7/2024-10928(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-19407/2023

г. Саратов

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена « 19 » марта 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен « 19 » марта 2024 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,  

судей Лыткиной О.В., Самохваловой А.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Прибой»  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 декабря 2023 года по делу № А12-19407/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прибой» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), г. Волгоград,  

ФИО2, г. Волгоград, к ФИО3, п. Ики-Бурул, Республика Калмыкия, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Академия  здоровья», ФИО4, ФИО5,  

о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании: от ООО «Прибой» - ФИО6, представителя  по доверенности от 16.01.2024, в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прибой», ФИО2  (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к  

ФИО3 (далее - ответчик) о признании соглашения об уступке  прав требования от 17.05.2023 недействительным.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 по делу №  А12-19407/2023 в удовлетворении заявленных требований ООО «Прибой», ФИО2 отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Прибой» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить,  принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что имевшиеся в деле материалы  (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.07.2023) прямо указывали  на правомерность исковых требований; не обоснован довод ответчика о том, истцами не  конкретизировано и не подтверждено, для кого именно и почему сделка является  кабальной; закон не связывал оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179  ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или  обмана, обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по  общим правилам о доказывании; одним из пунктов оспариваемого соглашения,  указывающего на исключительно невыгодный для ООО «Прибой» характер,  ограничивающий его свободу для реализации нарушенных имущественных прав (ущерб,  убытки и т.д.), а по сути являющийся кабальным по смыслу и последствиям, является, в  том числе, пункт 1.5; согласно п. 1.5 оспариваемого соглашения ООО «Прибой» уступает  в пользу ответчика права требования по любым иным денежным средствам (помимо  указанных в п. п. 1.1, 1.2, 13, 1.4), подлежащих уплате ООО «Академия здоровья» в пользу  ООО «Прибой» на основании договора аренды от 26,10.2018; по смыслу данного пункта  ООО «Прибой» уступает не право требования конкретных сумм задолженностей,  возникших до подписания соглашения по договору аренды, но отказывается и от других  возможных требований, связанных с этим же договором аренды (или не связанных), то  есть отказывается от своего права, в том числе и на судебную защиту в случае  возникновения (обнаружения уже имевшихся) нарушений своих законных интересов.  

Представитель ООО «Прибой» обратился с ходатайством о приобщении к  материалам дела копии соглашения об уступке прав требования от 29.03.2023,  подписанного его сторонами и скрепленного печатью ООО «Прибой». Ходатайство  удовлетворено, названный документ приобщен к материалам дела.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ).  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ  повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве  на нее, выступлениях присутствующего в судебном заседании представителя истца,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое  решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции,  17.05.2023 ООО «Прибой», ФИО2, являющимся участником ООО  «Академия здоровья», и ФИО3, также являющимся участником ООО  «Академия здоровья» было заключено, а также визировано участниками ООО «Прибой»  ФИО7 и ФИО5 соглашение об уступке прав требования,  датированное 29.03.2023, предметом которого явились взаимные требования, вытекающие  из деятельности ООО «Академия Здоровья».  

В соответствии с условиями данного соглашения ООО «Прибой» уступало в пользу  ФИО3 в полном объеме права требования ООО «Академия здоровья» в  отношении:  

- денежных средств, взысканных решением Арбитражного суда Волгоградской  области от 31 мая 2021 г. по делу № А12-9250/2020, в составе 1876193,56 руб. основного  долга по договору аренды от 26 октября 2018 г. за период с 26 октября 2018 г. по 30 марта  2020 г., пени в размере 439125,91 руб., а также судебных расходов по оплате  государственной пошлины в размере 34577 руб.;  

- денежных средств, взысканных в качестве судебных расходов определением  Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2022 г. по делу № А12-9250/2020  в сумме 18500 руб.;  

- денежных средств, взысканных в качестве судебных расходов определением  Арбитражного суда Волгоградской области от 18 мая 2021 г. по делу № А12-7540/2021 в  сумме 20000 руб.;  

- денежных средств в виде основного долга по договору аренды от 26 октября 2018  г. за период с 1 апреля 2020 г. по 30 июня 2021 г. в сумме 2401528 руб., переменной  арендной платы в сумме 248749 руб., пени, заявленных в Арбитражном суде  Волгоградской области в качестве исковых требований по делу № А12-32991/2021;  

- любых иных денежных средств, подлежащих уплате ООО «Академия здоровья» в  пользу ООО «Прибой» на основании договора аренды от 26 октября 2018 г.  

В качестве платы за уступленные права требования ООО «Прибой» получало  денежные средства в сумме 10000 руб. в размере уставного капитала данной организации.  

В соглашении ФИО2 и ФИО3 также констатировали отсутствие  у них взаимных претензий в связи с их участием в ООО «Академия здоровья», а ФИО3 также заявил о намерении отказаться от взыскания по всем перешедшим к нему от  ООО «Прибой» правам требования с последующим выходом из состава участников ООО  «Академия здоровья» без получения действительной стоимости доли и иных  компенсаций.  

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.07.2023  установлено: «19.07.2023 в КРСП третьего отдела по расследованию особо важных дел  СУ СК России по Волгоградской области за № 289 пр-23 зарегистрировано сообщение о  преступлении - заявление ФИО2. о совершении депутатом Дубовской районной  Думы Волгоградской области ФИО3 неправомерных действий, направленных  на получение его имущества.  

Из указанного сообщения о преступлении следует, что УФСБ России по  Волгоградской области проведены оперативно-розыскные мероприятия, в ходе которых  установлено, что ФИО3 осуществил мошеннические действия в отношении ИП  ФИО2, заключающиеся в выдвижении условий, выполнение которых позволит  прекратить уголовное преследование в отношении его супруги со стороны СО-8 СУ  УМВД России по Волгоградской области, а именно в передаче ФИО3  автомобиля марки БМВ Х-6, принадлежащего супруге ФИО2 ФИО5 и подписание с ним соглашения об уступке прав требования по ООО «Прибой».  

В адрес ответчика направлено уведомление-требование-извещение с описанием  выявленной спорной ситуации, ответчик отклонил доводы, изложенные истцами, и  последние вынуждены обратиться с настоящим заявлением в арбитражный суд первой  инстанции.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив  способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации,  далее - ГК РФ).  

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные  или нарушенные права.  

Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является  субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения  права и достигать цели его восстановления (пункт 23 Обзора судебной практики  

Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом  Верховного Суда РФ 16.02.2017).  

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у  истца отсутствует.  

Перечень способов защиты гражданских прав установлен статьей 12 ГК РФ и не  является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 14 указанной статьи права защита  гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными  законом. При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ  только при наличии прямого указания в законе.  

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают,  в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров  и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

В соответствии с ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).  

На основании ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для  сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным  нормам), действующим в момент его заключения.  

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете  договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно  которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой  сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом,  указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствиям (п. 2 ст. 166 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана,  может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых  лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по  условиям оборота.  

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2  настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки  недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным  в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекло неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих  лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые  законом интересы таких третьих лиц.  

В соответствии с п. 3. ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий  

недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в  предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной.  

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из  оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается  другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить  полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, пунктом 99 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом  недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение  информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание  об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности,  какая от него требовалась по условиям оборота.  

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана  недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был  обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом  подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.  

Таким образом, для признания недействительности сделки, совершенной под  влиянием обмана, необходимо установление следующих фактов: умолчание другой  стороны о существенных обстоятельствах сделки; сообщение ложной информации;  умысел совершившего обман лица; причинно-следственной связи между обманом и  совершением сделки, то есть то, что если бы истец знал о скрытой информации или  ложности предоставленной информации, то он не заключил бы сделку.  

Как уже указывалось выше, для кабальной сделки характерными являются  следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него  условиях; совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств; другая  сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.  

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть  оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не  порождает недействительности сделки по спорному основанию (см.: постановление  Арбитражного суда Поволжского округа Ф06-8888/2021 по делу № А65-27887/2020 от 8  сентября 2021 года).  

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения  тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки  под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных  условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими  тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.  

Суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены надлежащие  доказательства, бесспорно подтверждающие изложенные доводы.  

В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или  нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и  выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с  адресатом, которым будет принято предложение.  

Согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована  оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный  для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка  товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.)  считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или  

не указано в оферте.  

Как указал суд первой инстанции, соглашение от 29.03.2023 было подписано,  таким образом, акцептовано истцами в трех экземплярах и направлено ответчику.  

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его  обязательства считаются действиями должника.  

В указанной статье закреплено правило о том, что юридическое лицо при  исполнении обязательств осуществляет свои права и исполняет обязанности посредством  действий своих органов и иных лиц, в том числе своих работников.  

Довод истцов о том, что соглашение является недействительным в связи с тем, что  у подписавшего его представителя истца ФИО2 отсутствовали полномочия на  его подписание, также признаны несостоятельны и отклонены судом первой инстанции на  основании следующего.  

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и  принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в  соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.  

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом  (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия,  основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то  государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает,  изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.  

Согласно п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени  другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от  имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)  впоследствии не одобрит данную сделку.  

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления  совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в  одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала  или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об  их превышении.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает  для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.  

В соответствии с п. 123 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня  2015 г. № 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или  с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой  сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил  данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).  

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут  пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;  признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого,  свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие  исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по  основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением  обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание  уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно  одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение  либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт  инкассового поручения.  

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица,  уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут  рассматриваться как одобрение.  

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников  представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на  доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из  

обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).  

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57  действия работников представляемого по исполнению обязательства могут  свидетельствовать об одобрении сделки, заключенной неуполномоченным лицом, при  условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или  основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких  действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).  

В соответствии с п. 5. ст. 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для  отказа от договора (исполнение договора) сторона, имеющая право на такой отказ,  подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны  предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же  основаниям не допускается.  

Согласно п. 3. ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или  частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора,  не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого  требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу  добросовестности (пункт 3 статьи 1).  

На основании изложенного, учитывая тот факт, что истцы подтвердил действие  соглашения, неоднократно производя оплату арендной платы в согласованном размере,  суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не в праве требовать признания  указанного дополнительного соглашения недействительным.  

К материалам дела приобщено соглашение от 29.03.2023 в копии, а также не  оспаривается сторонами о том, что они не подписывали данное соглашение.  

Кроме того, в судебном заседании апелляционного суда от 19.03.2024  представитель ООО «Прибой» представил копию соглашения об уступке прав требования  от 29.03.2023, подписанного его сторонами и скрепленного печатью ООО «Прибой»,  подтвердив факт заключения данного соглашения его сторонами.  

Заявление о фальсификации доказательств по делу не заявлено.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  документы не только подписаны представителями сторон, но и скреплены оттисками  печатей истца, которыми в силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском  учете» обеспечивается достоверность содержащихся в документах сведений. Печать  юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества  (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах», пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ»Об обществах  с ограниченной ответственностью»). Следовательно, наличие печати истца на спорных  документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени  которого подписаны документы и поставлена печать. Аналогичный подход применяется к  правоотношениям с индивидуальными предпринимателями.  

Исходя из изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати,  можно предположить, что работник организации, владевший печатью данного лица,  действовал от имени данного лица, то есть что его полномочия в силу владения печатью  явствовали из обстановки. Так как, по своей правовой сути проставление оттиска печати  на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности  документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о  полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.  

Истец не оспаривает, что печать он не доверял иным лицам для осуществления  деятельности организации, для оформления от его имени документов.  

В материалы дела также не представлены документы, подтверждающие право  доступа и хранения печати организации иными лицами.  

Заверение печатью организации подписи конкретного лица на документе при  отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности такого лица  

выступать от имени данной организации (Определение Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 24 декабря 2009 года № ВАС-14824/09).  

Подписание документов неустановленным лицом, при наличии подлинной печати,  не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, рассматриваться в  качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований заявителя.  

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно.  

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ закреплено, что добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после  его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и  законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для  достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую  информацию.  

Таким образом, оснований полагать, что заключение оспариваемого соглашения  произведено под влиянием заблуждения, у суда первой инстанции не имелось.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 11 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам,  связанным с признанием договоров незаключенными», если в ходе переговоров одной из  сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое  условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).  

Он не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют  названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее  согласовании, не откажется от своего предложения. При этом согласовано сторонами без  разногласий условие об оплате, что соответствует правовой позиции Пленума Верховного  Суда РФ, изложенной в абз. 3 п. 2 Постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении и толковании договора», о необходимости достижения согласия либо о цене  договора, либо о порядке ее определения. Отсутствие должных осмотрительных действий  сторон в части проверки оплаты указанных денежных средств само по себе не может  являться безусловным основанием для признания соглашения незаключенным.  

Направление истом в суд заявления о признании недействительным соглашения от  29.03.2023 является недобросовестным поведением истца, выражающимся в  непоследовательных и противоречивых действиях: сторона, которая приняла исполнение,  не может отказаться от договора/ соглашения, требовать признать его незаключенным или  недействительным (п. 5 ст. 450.1. п. 3 ст. 432 ГК РФ). Указанные действия истца, являясь  по своей сути недобросовестным поведением, противоречат принципам гражданского  законодательства РФ.  

Вместе с тем, по общему правилу сделку, которая не существует (незаключенный  договор), нельзя признать недействительной, и она не может соответствовать либо не  соответствовать закону, то есть требование о признании договора недействительным при  его незаключенности беспредметно.  

Выводы о недействительности и незаключенности сделки являются  взаимоисключающими (Определение Верховного суда РФ от 10.04.2018 № 81-КГ17-31).  

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает  доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  

своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение  для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные  нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и  обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

В совокупности представленных документов, с учетом выводов в постановлении об  отказе в возбуждении уголовного дела от 31.07.2023, и при указанных обстоятельствах,  учитывая выше изложенное, суд посчитал исковые требования ООО Прибой»,  ФИО2 не подлежащими удовлетворению, при этом ответив,  что истцы не лишены возможности защитить права, которые они считают нарушенными  ответчиком, предъявив соответствующие требования по правилам статьи 450 ГК РФ и  главы 25 ГК РФ.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

Суд первой инстанции учел, что истцы оплатили государственную пошлину в  размере 6000 руб.  

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отказе в иске, апелляционный суд  также учитывает следующее.  

Относительно поименованных в соглашении прав требования ФИО3 в  суд первой инстанции было представлено подробное обоснование их происхождения с  приложением соответствующих судебных актов.  

Из материалов дела не следует, что условия соглашения, с учетом его содержания,  содержания судебных актов, указанных в самом соглашении, могут рассматриваться как  кабальные по отношению к его сторонам.  

Относительно доводов апелляционной жалобы ФИО3 пояснил следующее.  

Как разъяснено в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня  2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», закон не связывает оспаривание сделки на  основании п. 1 и п. 2 ст. 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам  применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы  или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.  

Тем самым, истцам ничто не препятствовало представить в материалы дела  доказательства фактов принуждения к совершению оспариваемой сделки либо обмана для  их непосредственной оценки судом по правилам ст. 71 АПК РФ, однако этого сделано не  было.  

Приводимый в апелляционной жалобе довод о том, что ФИО3 обманом  склонил истцов к совершению сделки, обещая прекращение уголовного преследования в  отношении ФИО5, не подтвержден никакими доказательствами.  

Апелляционный суд, соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отказе в  иске, считает необходимым отметить следующее.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (статья 167 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана,  насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой  стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения  тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона  воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по  иску потерпевшего.  

Такие сделки относятся к оспоримым, при этом обязанность доказывания  совершения оспариваемых сделок с дефектом внутренней воли в силу статьи 65 АПК РФ  лежит на истце - потерпевшем.  

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными  судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что  сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку,  поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного  волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности  совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых  последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является  основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы  сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.  

Из анализа приведенной правовой нормы статьи 179 ГК РФ следует, что  констатация факта наличия злонамеренного соглашения предполагает доказанность  договоренности между представителем потерпевшего и другой стороной сделки, в  результате чего она совершается на невыгодных для потерпевшего условиях. При этом  бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении  сторон, лежит на стороне, заявившей об этом.  

Закон не предусматривает в качестве основания для признания спорной сделки  недействительной, как совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы,  злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой такой критерий, как  чрезмерность ее цены.  

В пункте 98 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее - Постановления № 25) даны разъяснения того, что сделка,  совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть  признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При  этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от  другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае,  когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об  этом обстоятельстве.  

Основанием для признания сделки недействительной является угроза причинения  личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или  применение насилия в отношении этих лиц.  

В абзаце пятом пункта 99 Постановления № 25 разъяснено, что закон не связывает  оспаривание сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного  производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства  применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться общими правилами о  доказывании.  

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица  с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения к нему или его  близким имущественного, физического вреда, либо совершения какого-либо иного  противоправного действия.  

Применение насилия, в том числе и угроз насилия, являющегося одним из  оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может  подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по  соответствующему делу.  

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при  разрешении споров об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным частью 2  статьи 179 ГК РФ, является совершение сделки под влиянием насилия и угрозы его  применения.  

Бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования,  лежит на истце, последнему надлежало представить суду доказательства,  подтверждающие применение в отношении него насилия либо угрозы применения  насилия с целью принуждения к совершению оспариваемой сделки.  

Такие доказательства отсутствуют в материалах дела. 

Перечисленные обстоятельства, трактуемые истцом в выгодном для себя  контексте, не могут, безусловно, без взаимосвязи с иными доказательствами,  свидетельствовать о совершении оспариваемой сделки с пороком воли.  

Совершение истцами сделки само по себе, в отсутствие иных доказательств  применения насилия или угроз, не может свидетельствовать о деформировании в  значительной степени воли истцов при заключении сделки.  

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной на  основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ в связи с совершением ФИО3  мошеннических действий в отношении истцов, заключающихся в выдвижении условий,  выполнение которых позволит прекратить уголовное преследование в отношении его  супруги со стороны СО-8 СУ УМВД России по Волгоградской области, а именно в  передаче ФИО3 автомобиля марки БМВ Х-6, принадлежащего супруге  ФИО2. ФИО5 и подписание с ним соглашения об уступке прав  требования по ООО «Прибой», суд первой инстанции исходил из того, что в материалы  настоящего дела не представлены документы, свидетельствующие об установленных  приговором суда доказательствах совершения ФИО3 указанного  преступления, в том числе совместно с другими лицами.  

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и  совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 АПК РФ, изучив  материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия  соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, и также считает,  что иск не подлежит удовлетворению.  

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции  полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие  значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований  заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального  и процессуального права.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной  инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом  рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы  повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта  при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы  не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких  доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции,  поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой,  представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК  РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в  форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим  заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после его принятия.  

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 декабря 2023 года по  делу № А12-19407/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  

силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий В.Б. Шалкин  

Судьи О.В. Лыткина  

 А.Ю. Самохвалова