АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Красная ул., д.8, г.Кемерово, 650000

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru, www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 45-10-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-5625/2022

город Кемерово

04 августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 28 июля 2022 года                                                                     

Решение в полном объеме изготовлено 04 августа 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Останиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курушиной Е.Г., 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы веб-конференции дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвест НК», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу Строительная компания «Южкузбасстрой», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий» ФИО1, город Кемерово 

о признании недействительным одностороннего расторжения договора,

при участии представителя истца ФИО2, доверенность от 21.03.2022, диплом, паспорт,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест НК» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Акционерному обществу Строительная компания «Южкузбасстрой» о признании недействительным расторжение договора аренды №068907 от 01.09.2020, выраженного в претензии №1196 от 09.12.2021. 

Определением от 13.04.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.05.2022, затем отложено. К участию в деле привлечены третьи лица.

Представитель ответчика в процессе рассмотрения дела иск не признал, в судебных заседаниях изложил пояснения по существу спора. Ответчик считает, что выразил отказ от договора аренды в соответствии с условиями договора.

Проведение судебного разбирательства назначено на 28.07.2022.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено без участия представителей ответчика, третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленные требования, считает, что условие договора о праве каждой стороны на односторонний отказ от договора противоречит действующему законодательству.

Третьи лица определения суда по настоящему делу не исполнили, в том числе в части предоставления документов по ходатайству ответчика.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

Выслушав в процессе рассмотрения дела представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

01.09.2020 между ООО «Инвест НК» (Арендатор) и АО СК «ЮКС» (Арендодатель) заключен договор аренды № 068907 по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование следующее имущество - Бетонный завод EUROMIX CROCUS 60/1500.6.15 ALFA.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора, срок аренды Оборудования с 01.09.2020 по 31.08.2023.

В пункте 2.2.6. Договора предусмотрено, что по окончании срока договора Арендатор обязуется возвратить Оборудование Арендодателю в исправном техническом состоянии, с учетом нормального износа, по Акту возврата Оборудования.

Оборудование передано арендатору по акту от 15.09.2020.

Претензией № 1197 от 09.12.2021 г. о расторжении договора аренды № 068907 от 01.09.2020. и возврате оборудования (истец допустил опечатку в номере претензии).

Ответом за исх. № 1 от 11.01.2022  Истец уведомил Ответчика, что ООО «Инвест НК» своевременно и в полном объеме производит перечисления арендной платы по договору аренды №068907 от 01.09.2020, соблюдает правила технического использования Оборудования, а также что у ООО «Инвест НК» отсутствуют юридические основания для подписания, направленного Соглашения о расторжении от 15.09.2021 и Акта приема-передачи оборудования, в связи с чем, не считает возможным расторгнуть договор аренды № 068907 от 01.09.2020г.

02.02.2022 АО СК «ЮКС» уведомило ООО «Инвест НК» за исх. №75 о расторжении договора аренды №068907 от 01.09.2020 в соответствии с пунктом 9.3 договора с 05.03.2022, а также потребовало выполнить следующие действия: 

- за свой счет подготовить оборудование к возврату, включая составление акта возврата оборудования.

- возвратить Оборудование в исправном техническом состоянии, с учетом нормального износа, по Акту возврата оборудования 05.03.2022.

Считая требование ответчика необоснованным, истец предъявил настоящий иск о признании недействительным расторжение договора аренды №068907 от 01.09.2020, выраженный в претензии №1196 от 09.12.2020.

Исходя из содержания претензии от 09.12.2021, ответчик указал, что 03 ноября 2021 года и 08 ноября 2021 года в адрес Арендатора направлено письмо о проведении комиссионного обследования Оборудования с целью проверки его технического состояния, комплектности и работоспособности.

Письмом, направленным Арендодателю Арендатор отказал в возможности проведения обследования Оборудования, при этом предоставив Арендодателю заверения о соблюдении технических правил при использовании арендованного оборудования.

В соответствии с технической документацией Оборудование - бетонный завод EUROMIX CROCUS 60/1500.6.15 ALFA (СКИП), предназначен для хранения, подачи, точной дозации применяемого сырья и приготовления высококачественных бетонных смесей и растворов для дальнейшего использования их при строительстве зданий, и сооружений, а также при производстве строительных материалов.

Ответчик в претензии указал на то, что им выяснено то обстоятельство, что Арендатором заключен договор субаренды № 15/09/2020 от 15.09.2020 года с Обществом с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий» (Субарендатор) по условиям которого, Арендатор (ООО «Инвест НК») передал, а Субарендатор (ООО «ЗСИ») принял во временное владение и пользование бетонный завод EUROMIX CROCUS 60/1500.6.15 ALFA (СКИП) (ООО «ЗСИ» признано банкротом (Определение Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-18971/2020 от 28.04.2021), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (Определение Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-18971/2020 от 15.06.2021г.)). 

Арендодатель является кредитором ООО «ЗСИ», имеющим доступ к финансовой отчетности должника.

Пункт 1.3. договора субаренды № 15/09/2020 от 15.09.2020 года содержит ссылку на договор аренды № 068907 от 01.09.2020 года, заключенный акционерным обществом «Южкузбасстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест НК».

Согласно п. 3.1. договора субаренды № 15/09/2020 от 15.09.2020 арендная плата составляет 61 985 (шестьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят пять) рублей 58 копеек, что на 1 805 (одна тысяча восемьсот пять) рублей 41 коп. больше арендной платы уплачиваемой Арендатором Арендодателю по договору № 068907 от 01.09.2020г., что является безусловным доказательством использования Оборудования с целью извлечения прибыли, способом, отличным от установленных договором аренды Оборудования.

В претензии также указано, что в связи с тем, что Арендатор не осуществляет деятельность, связанную с производством бетона, не использует Оборудование по назначению, в целях, предусмотренных его конструкцией, техническими данными и с соблюдением установленных правил, в соответствии с условиями договора аренды, т.е. использует Оборудование не по назначению, ответчик потребовал:

-расторгнуть договор аренды №068907 от 01.09.2020г., подписать прилагаемое соглашение о расторжении договора; - возвратить Оборудование Арендодателю по акту приема-передачи.

К претензии приложен проект соглашения о расторжении договора аренды №068907 от 01.09.2020, датированный 15.12.2021 и подписанный со стороны ответчика.

Из текста проекта соглашения следует, что основанием для принятия решения о расторжении договора аренды №068907 от 01.09.2020 является соглашение сторон (пункт 4 проекта).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изложенные в указанной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.07.2018 N 4-КГ18-33).

Следовательно, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом судам следует указывать, на каком основании они пришли к выводу о неясности толкуемых условий, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора судам надлежит отражать в решении то, в связи с чем они пришли к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Указанные правила суд применят в данном случае к толкованию выраженного в претензии от 09.12.2021 требования ответчика.

Суд приходит к выводу о том, что в указанной претензии ответчик, ссылаясь на пункт 1 статьи 450 ГК РФ, пункт 1 статьи 310 ГК РФ, потребовал от истца расторгнуть договор на условиях направленного вместе с претензий проекта соглашения от 15.12.2021, содержащего основание для принятия решения о расторжении договора – соглашение сторон.

Из ответа истца №1 от 11.01.2022 на претензию ответчика от 09.12.2021 следует, что истец не согласился с приведенными в претензии ответчика обстоятельствами и отказался подписывать проект направленного соглашения о расторжении договора, выразил отказ на расторжение договора.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в претензии №1197 от 09.12.2021 фактически выражен не отказ ответчика от договора аренды, а предложение расторгнуть договор аренды на предложенных условиях.

Суд, исходя из условий толкования как содержания претензии от 09.12.2021, так и ответа на нее от 11.01.2022, приходит к выводу о том, что обе стороны спорных отношений исходили именно из указанного содержания претензии.

То обстоятельство, что в претензии ответчика изложены обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о нарушении условий договора аренды со стороны истца,  не влияет на содержание заявленного ответчиком требования о расторжении договора по соглашению сторон, что прямо и однозначно следует из проекта соглашения о расторжении договора. Суд оценивает содержание претензии от 09.12.2021 в указанной части как изложение мотивов ответчика, которые его побудили к принятию  решения о расторжении договора аренды с истцом.

Позиция истца, выраженная в ответе №1 от 11.01.2022, с очевидностью свидетельствует о том, что истец отказался заключать соглашение о расторжении договора аренды.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным расторжение договора аренды №068907 от 01.09.2020, выраженного в претензии №1197 от 09.12.2021, является необоснованным, так как истцом неверно определено основание, указанное ответчиком для расторжения договора; само по себе оспариваемое требование ответчика недействительным не является; соглашение сторон о расторжении договора не достигнуто. 

Суд также учитывает, что в дальнейшем, ответчик в адрес истца направил уведомление о расторжении договора №75 от 02.02.2022, в котором со ссылкой на абзац 1 пункта 1 статьи 450 ГК РФ, пункт 9.3. договора аренды уведомил, что договор считается расторгнутым с 05.03.2022.

Направление и содержание указанного уведомления ответчика также свидетельствует о том, что ответчик  с учетом отказа истца в подписании соглашения о расторжении договора аренды (проект соглашения от 15.12.2021) не считает требование выраженное в претензии от 09.12.2021 с учетом отказа от подписания соглашения истцом, влекущим прекращение договора аренды.

В последующей (после января 2022 года) в переписке стороны спорных отношений на претензию №1197 от 09.12.2021 не ссылались.

Суд отмечает, что уведомление №75 от 02.02.2022  о расторжении договора не является предметом исковых требований.

Направляя пояснения по делу от 30.05.2022, истец не заявил об изменении оснований или предмета исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ, в судебном заседании 28.07.2022 также истец об изменении исковых требований не заявлял.

При этом приведенные пояснения относительно недействительности отказа от договора, выраженные в уведомлении №75 от 02.02.2022, имеют самостоятельные основания.

В процессе рассмотрения дела истец изложил пояснения по содержанию уведомления №75 от 02.02.2022, считает недействительным отказ от договора аренды, выраженный в названном уведомлении.

Суд отмечает, что пунктом 9.3. договора аренды №068907 от 01.09.2020 предусматривает, что договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, либо по инициативе одной из сторон при условии письменного уведомления, которое сторона – инициатор расторжения обязана направить другой стороны за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

При этом срок договора аренды предусмотрен до 31.08.2023 (пункты 1.2., 5.1. договора).

По мнению истца, условие, предусмотренное в пункте 9.3. договора аренды противоречит 610 ГК РФ.

Суд отмечает, что в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Действительно, пунктом 2 статьи 610 ГК РФ предусмотрено, что если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Однако прямого запрета на досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в случае заключения договора аренды на определенный срок, если такое соглашение достигнуто обеими сторонами, в законе не имеется.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что статья 310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности. Цель данной нормы состоит в защите слабой стороны договора. Следовательно, подразумеваемый в ней запрет не может распространяться на случаи, когда в договоре, лишь одна из сторон которого выступает в качестве предпринимателя, право на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора предоставлено стороне, не являющейся предпринимателем.

Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления Пленума №16).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что стороны, заключив договора на определенных условиях, в пункте 9.3. договора аренды выразили свою волю, до возникновения спорной ситуации каких-либо возражений, в частности, от истца относительно содержания указанного условия не поступало. Пункт 9.3. содержит равные права для обеих сторон и не ставит ни одну из сторон в преимущественное положение.

Ответчик, действуя в соответствии с достигнутой сторонами договоренностью, выраженной, в частности,  в пункте 9.3. договора, направил в адрес истца уведомление №75 от 02.02.2022 о расторжении договора, в силу чего отказ от договора признаками недействительности не обладает.

Как следует из дополнительных пояснений истца от 23.05.2022, фактически спор относительно возврата арендованного имущества, однако требование ответчика, выраженное в претензии от 09.12.2021, не является основанием для возврата арендованного имущества, что прямо следует из переписки сторон (№75 от 02.02.2022, №9 от 24.02.2022, №139 от 02.03.2022, от 28.03.2022, №311 от 22.04.2022, №14 от 04.05.2022, №280 от 13.04.2022).

Обстоятельства, связанные с возвратом имущества, могут быть разрешены с использованием иных, в том числе судебных механизмов защиты.

Доводы сторон относительно отношений между истцом и третьим лицом (субарендатором) суд считает не относящимися к рассматриваемому спору с учетом основания и предмета заявленных требований.

Относительно позиции ответчика о злоупотреблении истцом правом (статья 10 ГК РФ) суд отмечает, что поведение истца с учетом названного заявления суд оценивает с учетом основания и предмета заявленных требований и не усматривает в поведении истца, злоупотребления правом. Предъявление настоящего иска также не может расцениваться как злоупотребление правом, так как судебная защита интересов является правом стороны.

При названных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительным расторжение договора аренды №068907 от 01.09.2020 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска, относятся на истца; уплаченной при подаче заявления о принятии обеспечительных мер – на ответчика в связи с отказом в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

СудьяВ.В. Останина