ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85922/2022

19 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1)  представитель ФИО2 по доверенности от 07.09.2022; 

2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34132/2022)  акционерного общества «Анапа Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 об обеспечении иска по делу № А56-85922/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к  акционерному обществу «Российский аукционный дом»

третьи лица: 

1) акционерное общество «Анапа Инвест»; 

2) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; 

3) Межрегиональное территориальное управление Федерального  агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея; 

4) открытое акционерное общество «Научно-экспериментальный морской биотехнологический центр «Большой Утриш»

об оспаривании торгов в электронной форме аукциона по продаже акций ОАО «НЭМБЦ «Большой Утриш», а также о признании договора купли-продажи недействительным, 

установил:

Индивидуальная предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Российский аукционный дом» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, АО «РАД»)  со следующими требованиями: 

1. признать недействительными проведенные АО «РАД» торги в электронной форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по реализации 22 590 именных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» в бездокументарной форме, № извещения 21000002210000000567 (torgi.gov.ru) и оформленный по результатам торгов протокол подведения итогов аукциона в электронной форме от 01.08.2022.

2. признать недействительным Договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества «Научно-экспериментальный морской биотехнологический центр «Большой Утриш» на аукционе «04» августа 2022 г., заключенный по результатам проведенных торгов с АО «Анапа Инвест». Применить последствия недействительности сделки.

3. обязать АО «РАД» провести новые торги с начальной ценой лота 1050000 рублей, признать Истца участником таких торгов без внесения обеспечительного платежа.

К участию в дела в качестве третьих лиц привлечены: акционерное общество «Анапа Инвест» (ОГРН 

<

***>, далее – третье лицо №1, АО  «Анапа Инвест»), МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее – третье лицо №2), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, далее – третье лицо №3), конкурсный управляющий открытого акционерного общества «НЭМБЦ «Большой Утриш» (ИНН 

<

***>, далее – ОАО «НЭМБЦ «Большой Утриш» ) ФИО4 (далее – третье лицо №4). 

Одновременно с исковым заявлением в суд поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета регистратору ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих ответчику 22 590 именных обыкновенных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-34680-Е от 16.06.2006).

- запрета АО "Российский аукционный дом" совершать сделки, направленные на отчуждение 22 590 обыкновенных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-34680-Е от 16.06.2006), а также совершать передачу в аренду, залог и совершать иные действия, направленные на возникновение обременении и сервитутов в отношении данных акций, а также заключать договор на ведение реестра акционеров с другим регистратором.

Определение от 31.08.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу принял следующие обеспечительные меры:

Запретить регистратору ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (ОГРН 

<

***>) осуществлять регистрационные действия в отношении 22 590 именных обыкновенных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-34680-Е от 16.06.2006).

Запретить АО "Российский аукционный дом" (ОГРН 

<

***>) совершать сделки, направленные на отчуждение 22 590 обыкновенных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-34680-Е от 16.06.2006), а также совершать передачу в аренду, залог и совершать иные действия, направленные на возникновение обременении и сервитутов в отношении данных акций, а также заключать договор на ведение реестра акционеров с другим регистратором.

Не согласившись с принятым определением, АО «Анапа Инвест» подало апелляционную жалобу, в которой просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по настоящему делу -  отказать.

В апелляционной жалобе ответчик №1 ссылается на то, что истцом не приведено доводов обосновывающих правомерность принятия обеспечительных мер по настоящему делу.

По мнению заявителя, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком каких-либо действий, которые могут привести к невозможности исполнения судебного акта, принятого по существу рассматриваемого спора.

Кроме того, податель жалобы отмечает, рассмотрение настоящего спора к компетенции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не относится, дело должно рассматриваться Арбитражным судом Краснодарского края, поскольку местом нахождения ОАО «НЭМБЦ «Большой Утриш» является Краснодарский край, где был заключен спорный Договор купли-продажи акций.

По мнению ответчика №1, исковое заявление подано с нарушением правил о подсудности. Таким образом, заявление о принятии обеспечительных мер также подано неверно.

28.11.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ИП ФИО3 просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель третьего лица №1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, что в действительности может быть связано с отсутствием имущества у должника, а равно действиями, предпринимаемыми для уменьшения его объема, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 этой же статьи).

Кроме того, в силу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. При этом обоснование причин обращения с требованием о применении обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).

Таким образом, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить связанность и соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер в отношении заявленного требования.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может выступать, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя суд должен принимать во внимание следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указывал на то, что имеется большая вероятность затруднительности или невозможности реального исполнения решения суда, при его вынесении в пользу истца, поскольку в случае дальнейшей реализации акций ответчиком их истребование у нового собственника будет сопряжено с существенными сложностями.

Дополнительно ФИО3 в обоснование заявления указала, что она является мажоритарным кредитором в рамках дела о банкротстве АО НЭМБЦ «Большой Утриш» (дело № А32-37576/2020) и фактическое ограничение конкуренции в рамках проведенных торгов по приватизации акции АО «НЭМБЦ «Большой Утриш» прямо приведет к нарушению прав и законных интересов кредитора ФИО3, а также иных кредиторов.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, поданное ФИО3 заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета на переход права собственности на акции АО «НЭМБЦ «Большой Утриш» и запрета а дальнейшее распоряжение акциями, является мотивированным и обоснованным.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Судом установлено, что обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия и действия, направленные на принудительное освобождение земельных участков соразмерны заявленным требованиям, позволят обеспечить возможность исполнения судебного акта по результатам рассмотрения спора в случае удовлетворения иска.

Испрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом иска, направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон, а также на предупреждение причинения ущерба заявителю в случае удостоверения требований.

В свою очередь, принимаемые обеспечительные меры носят временный характер и сами по себе не ограничивают права Комитета на владение и пользование спорным имуществом.

При указанных обстоятельствах суд счел необходимым запретить регистратору ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (ОГРН 

<

***>) осуществлять регистрационные действия в отношении 22 590 именных обыкновенных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-34680-Е от 16.06.2006).

Запретить АО «Российский аукционный дом» (ОГРН 

<

***>) совершать сделки, направленные на отчуждение 22 590 обыкновенных акций ОАО НЭМБЦ «Большой Утриш» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-34680-Е от 16.06.2006), а также совершать передачу в аренду, залог и совершать иные действия, направленные на возникновение обременении и сервитутов в отношении данных акций, а также заключать договор на ведение реестра акционеров с другим регистратором.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционный суд отмечает, что применение обеспечительных мер является разумным способом обеспечения иска, соответствует целям такого обеспечения и непосредственно связано с предметом иска, не влечет нарушения публичных интересов, не ограничивают права третьих лиц, а лишь устанавливают временный запрет на отчуждение обыкновенных акций.

Довод подателя жалобы о том, что заявление об обеспечении иска подано истцом в суд, к компетенции которого рассмотрение спора не относится, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку вопрос о подсудности настоящего дела Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской подлежит исследованию и оценке при рассмотрении спора по существу.

Кроме того, данный довод при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер по настоящему делу в суде первой инстанции АО «Анапа Инвест» не заявлялся.

Согласно части 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд не только одновременно с исковым заявлением, но и в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу указанных положений заявление о принятии обеспечительных мер подано истцом вместе с исковым заявлением, оснований для отказа в принятии заявления об обеспечении иска у суда первой инстанции не имелось. Таких доказательств суду апелляционной инстанции не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.08.2022 по делу №  А56-85922/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев