﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 октября 2020 года

Дело №

А42-12289/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                    Константинова П.Ю,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автотехстрой» Ткаченко А.С. (доверенность от 29.05.2020),

рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Мурманская областная электросетевая компания» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А42-12289/2019, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Мурманская областная электросетевая компания», адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 16,                                         ОГРН 1095190000278, ИНН 5190197680 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автотехстрой», адрес: 183052, г. Мурманск, Кольский пр., д. 110А, офис 3-25, ОГРН 1145190008831, ИНН 5190035914  (далее – Общество), о признании договора подряда от 05.12.2018 № 10/12-2018 (далее – Договор) недействительным. 

Решением суда первой инстанции от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый –  об удовлетворении иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды двух инстанций не учли, что в рамках дела № А42-3295/2019 суды не исследовали обстоятельства заключения Договора, а установили лишь факт совершения сделки, тогда как в рамках настоящего дела заявлен иск о признании Договора недействительным на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как сделки, совершенной под влиянием обмана. Компания полагает, что предметом Договора являлось выполнение тех же вида и объема работ (вырубки просеки на части трассы), что и по договору подряда                          № 17702331944150000280/1/477-14, заключенному с ООО «Меридиан», которые на момент заключения Договора уже были выполнены работы, о чем ООО «Меридиан» отчиталось еще в 2017 г., предъявив исполнительную документацию, акты выполненных работ и счета. Таким образом, необходимость заключения Договора отсутствовала. Первичные документы, подтверждающие фактическое выполнение Обществом работ по Договору отсутствуют, а имеющиеся в распоряжении Компании сведения свидетельствуют о фактической невозможности исполнения Договора Обществом и создании формального документооборота по данной сделке.

 В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Общества просил отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Представитель Компании, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (заказчик) и ООО «Меридиан» (генеральный подрядчик) 30.12.2015 заключили договор подряда № 1/477-14, по условиям которого генеральный подрядчик обязался в срок до 22.12.2017 выполнить на западном берегу Кольского залива комплекс мероприятий по обеспечению электроснабжения железнодорожной станции Лавна Мурманской области, а заказчик – принять их результат и уплатить 76 744 239 руб. 66 коп.

Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) 05.12.2018 заключили Договор, по условиям которого подрядчик обязался в срок до 25.12.2018 выполнить работы по вырубке деревьев на участке строительства двух высоковольтных линий (ВЛ) мощностью 150 кВ от подстанции (ПС) «Мурманская» до ПС-150 кВ «Лавна-тяговая», а заказчик – принять их результат и уплатить 5 027 481 руб.

Надлежащее исполнение обязательства по Договору подтверждено актом о приемке выполненных работ от 11.12.2018 № 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 11.12.2018 № 1, подписанными сторонами без замечаний и возражений. Исполнительная документация передана Компании. 

Указанные обстоятельства нашли отражение в решении Арбитражного суда Мурманской области от 23.08.2019 по делу № А42-3295/2019, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019.

Компания, полагая, что работы, являвшиеся предметом Договора, выполнены не Обществом, а ООО «Меридиан», в связи с чем у нее отсутствовала необходимость в заключении Договора с Обществом,  подписание которого со стороны Компании уполномоченным лицом могло быть следствием недобросовестного поведения этого лица, отвечавшего за реализацию проекта строительства, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу, что фактические обстоятельства настоящего спора, указанные Компанией в обоснование иска, уже были предметом оценки и отклонены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А42-3295/2019, а иных доказательств в подтверждение выполнения работ по Договору не Обществом, а                               ООО «Меридиан» не представлено, в удовлетворении иска отказали.

 Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 № 366-О-П судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом наличие умысла к формулированию мнимого волеизъявления должно быть доказано у каждой из сторон сделки. То обстоятельство, что само исполнение сделки является мнимым, и документы, подтверждающие исполнение, фиктивны, должно быть достоверно подтверждено в целях квалификации мнимой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац пятый пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Статьей 9 АПК РФ определено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, поэтому на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон в процессе.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (несовершения) ими процессуальных действий (статьи 9, 64, 65, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности подписанные сторонами без возражений акт о приемке выполненных работ и справку о стоимости выполненных работ и затрат (оба документа от 11.12.2018 № 1), установив факт передачи Обществом Компании исполнительной документации по Договору, непредставление доказательств, опровергающих факт выполнения Обществом работ, суды не усмотрели правовых оснований для признания недействительным Договора, поскольку материалы дела не содержат доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана и признаков мнимости такой сделки.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, Компанией не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судами с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аргументы заявителя подлежат отклонению в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Ссылка подателя жалобы на отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела № А42-3295/2019 документов, подтверждающих недействительность Договора, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, правомерно отклонена судами, поскольку они не подтверждают ничтожность сделки, в настоящем деле они рассмотрены как основания для оспаривания сделки по мотиву ее недействительности (статья 179 ГК РФ).

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены судебных актов и удовлетворения исковых требований.

Нормы материального права к установленным по делу фактическим обстоятельствам применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, в частности являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Компании – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А42-12289/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Мурманская областная электросетевая компания» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

М.Г. Власова

 П.Ю. Константинов