СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-714/2019-ГК

г. Пермь

28 февраля 2019 года

Дело №А50-29251/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игитовой А.В.,

при участии:

истца Рубцова Д.Ю., паспорт (лично); представителя истца Бакирова Р.Ф., паспорт, доверенность от 08.04.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,               ООО "Центр туризма",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2018 года 

по делу № А50-29251/2018,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску Рубцова Дениса Юрьевича

к ООО "Центр туризма" (ОГРН 1135903005116, ИНН 5903109174)

об обязании предоставить копии документов общества,

установил:

Рубцов Денис Юрьевич (далее – Рубцов Д.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр туризма» (далее – ООО «Центр туризма», общество, ответчик) об обязании предоставить в течение семи календарных дней со дня вступления в силу решения суда копии следующих документов:

1. Договоров, заключенных ООО «Центр туризма» с туроператорами в 2013-2018 гг., а именно, агентских договоров, договоров о сотрудничестве, договоров купли-продажи туристических туров, договоров реализации, бланков строгой отчётности (БСО);

2. Договоров аренды, заключенных с арендодателем в 2013-2018 гг.;

3. Актов сверок со всеми туроператорами за 2013-2018 гг., с которыми производилась операционная деятельность;

4. Договоров подряда, трудовых договоров с работниками, работавшими в ООО «Центр туризма» за весь период коммерческой деятельности общества;

5. Книг учёта доходов и расходов за 2013-2018 гг.;

6. Расчетных ведомостей по заработной плате за 2013-2018 гг.;

7. Табелей учётного времени за 2013-2018 гг.;

8. Кассовых книг за 2013-2018 гг.;

9. Документов отчётности в ФСС за 2013-2018 гг.;

10. Бухгалтерской (финансовой) отчётности, сдаваемой в ИФНС, за 2013-2018 гг.;

11. Договора об учреждении общества;

12. Протоколов о создании общества, о внесении изменений в ЕГРЮЛ за 2013-2018 гг.;

13. Приказов, заявлений общества за 2013-2018 гг.;

14. Штатного расписания общества за 2013-2018 гг.;

15. Документа об учётной политике за 2013-2018 гг.;

Впоследствии истец уточнил исковые требования в порядке ст.49 АПК РФ в части уточнения периода запрашиваемых документов – с 2015 года по 2018 год.

Решением суда от 06.12.2018 иск удовлетворен, на ответчика возложена обязанность в 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить истцу истребуемые документы; с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в ответ на запрос истца обществом направлялись копии истребованных документов с приложением счетов на возмещение стоимости их изготовления и расходов на пересылку. От их получения истец уклонился, повторно документы и счета вручены истцу в предварительном судебном заседании 13.11.2018. Оплата от истца за копии  документов не поступила, возложение на ответчика обязанности по предоставлению документов является преждевременным.

Истец и его представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Рубцов Д.Ю. является участником ООО «Центр туризма» с размером доли 47,62% уставного капитала.

23.08.2018 Рубцов Д.Ю. направил в адрес общества и в адрес его управляющей организации требование о предоставлении документации о хозяйственной деятельности ООО «Центр туризма», согласно перечню.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке его требование не исполнено, Рубцов Д.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что требование предоставления документации о финансово-хозяйственной деятельности общества является правом его участника, доказательства передачи документов в материалах дела отсутствуют.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Из п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, ее участники вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение предусмотрено в п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которому участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п.1 и 4 ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела усматривается, истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о хозяйственной деятельности общества, однако данное требование обществом исполнено не было.

Доводу ответчика о том, что в ответ на запрос истца обществом направлялись копии истребованных документов с приложением счетов на возмещение стоимости их изготовления и расходов на пересылку, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Так, достоверных доказательств вручения истцу письма, направленного, по утверждению ответчика,  истцу 29.08.2018, в деле не имеется (ст.65 АПК РФ), доказательств передачи либо вручения испрашиваемых документов истцу не представлено.

Вопреки доводам ответчика из протокола предварительного судебного заседания от 13.11.2018 не следует, что часть документов передана истцу, в протоколе указано лишь на представление ответчиком доказательств направления части документов почтой, и пояснения о готовности передачи остальной части документов. Однако, как указано выше, доказательств вручения спорных документов истцу ответчиком не представлено. Из протокола от 13.11.2018 также следует, что ответчик указал, что намерен исполнить требования истца добровольно и течение 10 дней истец может подойти за ними по адресу ООО «Технолес»: ул. Героев Хасана, 51 «а». Судебное разбирательство отложено, в том числе с целью предоставления сторонам возможности урегулировать спор мирный путем. Между тем из протокола судебного заседания от 29.11.2018 усматривается, что документы ответчиком не передавались.

Таким образом, у ответчика имелась реальная возможность передать истцу документацию, в том числе в предварительном судебном заседании, явка обеих сторон в которое обеспечена, однако фактически передача не состоялась. 

Доводов о невозможности предоставления тех или иных документов, либо их утрате ответчик не привел. Следовательно, ответчиком допущено нарушение законных прав истца на ознакомление с документами общества.

В п.2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" рекомендовано следующее. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом случае злоупотребление истцом правом на ознакомление с документацией общества не доказано, из материалов дела не усматривается (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, иск удовлетворен в полном объеме законно и обоснованно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не  влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела. В связи с тем, что на момент рассмотрения дела доказательства ее уплаты не представлены, с ответчика в доход федерального бюджета полежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2018 года по делу № А50-29251/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Центр туризма" (ОГРН 1135903005116, ИНН 5903109174) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Н.А. Гребенкина

И.О. Муталлиева