ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12396/2024

г. Челябинск

07 октября 2024 года

Дело № А76-8517/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский литейный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2024 по делу № А76-8517/2024.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский литейный завод» (далее - ответчик, ООО «УЛЗ») о взыскании задолженности по договорам займа в размере 11 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2024 исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены  в полном объёме. Также на ответчика отнесено 80 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С вынесенным решением не согласилось ООО «УЛЗ» (далее также - податель жалобы, апеллянт), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить или изменить в части.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что договор займа №3 от 19.04.2021 со стороны общества «УЛЗ» не подписан, между тем суд пришел к необоснованному выводу о наличии между сторонами заемных правоотношений, регулируемых §1 гл.42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.12.2020 между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО «УЛЗ» (заемщик) был подписан договор целевого займа №1 (л.д. 16), по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Целью предоставления займа является изготовление отливок корпусов насосов компании WILO.

В соответствии с условиями договора, сумма беспроцентного займа должна быть возвращена заемщиком заимодавцу в срок не позднее 31.03.2021. Сумма займа считается возвращенной в момент ее зачисления на банковский счет заимодавца.

Платежным поручением № 139 от 22.12.2020 (л.д. 17) ИП ФИО1  обществу «УЛЗ» перечислены денежные средства в сумме 5 000 000 руб. со ссылкой на указанный договор займа №1 от 15.12.2020 в назначении платежа.

Также в обоснование исковых требований истец ссылается на подписанный со стороны ИП ФИО1 договор целевого займа №3 от 19.04.2021 (л.д. 22), по условиям которого  ИП ФИО1 (заимодавец) передает ООО «УЛЗ» (заемщику) в собственность денежные средства в размере 8 800 000 руб. со сроком их возврата не позднее 21.04.2021.

Платежным поручением № 49 от 20.04.2021 (л.д. 23) ИП ФИО1 обществу «УЛЗ»перечислены денежные средства в сумме 8 000 000 руб. со ссылкой на указанный договор займа №3 от 19.04.2021 в назначении платежа.

Как указывает истец, в ходе исполнения договоров обществом «УЛЗ» были нарушены обязательства по своевременному возврату суммы займа. Текущий размер задолженности с учетом произведенной заемщиком частичной оплаты составил 11 400 000 руб. 00 коп. 

До обращения в суд истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 05.02.2024 (л.д.13) с требованием погасить образовавшуюся задолженность, а также уведомлением о готовности ее принудительного взыскания. 

Претензия была получена ответчиком, однако оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение условий договоров и наличие задолженности ответчика, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на доказанность факта предоставления займа и отсутствие надлежащих доказательств по возврату спорных сумм. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В рассматриваемом случае исковые требования ИП ФИО1 к обществу «УЛЗ» основаны на заключенном между сторонами договоре займа №1 от 15.12.2020 и платежном поручении № 139 от 22.12.2020 со ссылкой на указанный договор, а также на неподписанном со стороны ответчика договоре займа №3 от 19.04.2021 и платежном поручении № 49 от 20.04.2021 со ссылкой на указанный договор.

Согласно пункту 2 статьи 1, пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (пункт 1 ст. 425, пункт 1 ст. 432, пункт 2 ст. 433 Гражданского кодекса).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом законом установлено, что в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса).

Из материалов дела усматривается, что ИП ФИО1 перечислил обществу «УЛЗ»денежные средства всего в сумме 13 000 000 руб. в качестве беспроцентного займа.

В период с 15.04.2021 по 31.03.2023 ответчик возвратил истцу  1 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 164 от 15.04.2021 на сумму 1 000 руб., № 108 от 04.04.2022 на сумму 200 000 руб., № 25 от 13.02.2023 на сумму 200 000 руб., № 82 от 31.03.2023 на сумму 200 000 руб. (л.д. 18), в каждом из которых в назначении платежа указано «Частичный возврат займа по договору займа №1 от 16.12.2020. НДС не облагается».

Лица, участвующие в деле, установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства не оспаривают.

Как разъяснено в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015), договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств. Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями п.1 ст.810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требованием займодавца о возврате займа можно считать направленную должнику копию искового заявления о взыскании заемных средств.

Таким образом, то обстоятельство, что со стороны общества «УЛЗ»не был подписан договор займа №3 от 19.04.2021, не лишает кредитора права ссылаться в подтверждение существования обязательственных правоотношений на иной документ, удостоверяющий передачу займодавцем заемщику определенной денежной суммы.

Платежное поручение №49 от 20.04.2021 содержит существенные условия договора займа и в силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса может служить доказательством наличия между соответствующими лицами гражданско-правовых отношений. О его фальсификации и исключении из материалов дела ответчиком не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как верно отмечено судом, вопрос о природе поступления данных денежных средств ответчик на протяжении трех лет не заявлял, факт заключения сделки не опровергал, а, следовательно, осознавал наличие между сторонами правоотношений по договору займа. В сопоставимый период между ИП ФИО1 и ООО «УЛЗ» были также заключены договоры целевого займа № 1 от 15.12.2020 и № 2 от 16.12.2020 (л.д.16, 52), что свидетельствует об устойчивости взаимодействия сторон в данной сфере.

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из наличия между ИП ФИО1 и обществом «УЛЗ» обязательственных правоотношений из договора целевого займа №3 от 19.04.2021.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Срок возврата займа по договору № 1 от 15.12.2020 - не позднее 31.12.2021, по договору № 3 от 19.04.2021 - не позднее 30.09.2021. Вместе с тем, до настоящего времени денежные средства, полученные по договору займа возвращены ответчиком только частично  в сумме 1 600 000 руб. 

Согласно расчету истца, сумма задолженности ООО «УЛЗ»по договорам займа составила 11 400 000 руб. (13 000 000 - 1 600 000).

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции ссылался на необходимость учета в расчетах платежного поручения № 115 от 11.03.2021 на сумму 3 000 000 руб. (л.д. 41,42).

Между тем, как верно установлено судом, из назначения платежа, указанного в данном платежном поручении, прямо следует, что данные денежные средства являются возвратом займа по договору займа № 2 от 16.12.2020 (л.д.54).

Оснований засчитывать данный платеж в качестве надлежащего исполнения обязательств по договорам займа № 1 от 15.12.2020 и № 3 от 19.04.2021 у суда не имелось. Вопрос исполнения обязательств по договору займа № 2 от 16.12.2020 предметом исковых требований по настоящему делу не является.

В ходе рассмотрения дела ответчиком также были представлены копии платежных поручений №443 от 14.09.2021 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Частичный возврат займа по договору займа 1 от 16.12.2020», №107 от 04.04.2022 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Частичный возврат займа по договору займа 1 от 16.12.2020. НДС не облагается» (л.д. 43-44).

Как верно отмечено судом, представленные ответчиком платежные поручения свидетельствуют о совершении операции, но факт получения денежных средств займодавцем не подтверждают. 

В представленных истцом в материалы дела выписках по расчетному счету за периоды с 04.04.2022 по 06.04.2022 и с 14.09.2021по 16.09.2021 информация о получении денежных средств по платежным поручениям № 443 от 14.09.2021 и № 107 от 04.04.2021 отсутствует. 

Суд первой инстанции в определении от 24.06.2024 об отложении судебного заседания предложил ответчику представить платежные поручения № 443 от 14.09.2021 и № 107 от 04.04.2021 с отметками банка, выписку по счету о движении денежных средств, иные доказательства погашения задолженности (л.д.58). Однако ответчик запрашиваемые судом документы не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, разъяснено, что из указанных норм права следует, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства.

Поскольку обществом «УЛЗ»не было представлено доказательств перечисления ИП ФИО1 суммы возврата займа в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о взыскании с общества «УЛЗ»в пользу ИП ФИО1 задолженности по договорам целевого займа №1 и №3 в сумме                      11 400 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и правомерно им отклонены по вышеизложенным мотивам.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2024 по делу № А76-8517/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский литейный завод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                 А.С. Жернаков

 

 

                  А.Х. Камаев