Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95653/2024

02 октября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  02 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: Санкт-Петербург);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1 "Стоун" (адрес: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лёни ФИО5, д. 35, лит. А, пом. 32-Н, оф. 7, комн. 1, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании 3 362 640 руб. 

при участии

от истца: ФИО2 (по дов. 78 АВ 4593030 от 29.09.2024)

от ответчика: ФИО3 (по дов. от 10.01.2024), ФИО4 (по дов. от 20.05.2025)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1 "Стоун" (далее - Ответчик) о взыскании 3 362 640 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2025 дело № А56-95653/2024 передано в производство судье Чекунову Н.А.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление-1 «Стоун» (далее - ответчик, Общество) и владел долей в размере 12% уставного капитала Общества.

08.11.2023 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 в адрес Ответчика направлено заявление Истца о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено Ответчиком 13.11.2023, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19112485228058.

15.11.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о выходе Истца из Общества.

Ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли Истца в уставном капитале Общества не выполнил.

10.06.2024 ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, вынесено постановление о назначении экспертизы. При вынесении указанного постановления присутствовал представитель Ответчика.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Экспресс эксперт» ФИО8.

На разрешение эксперту поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость 12% долей уставного капитала ООО «Строительное Управление-1 «Стоун» (ОГРН: 

<

***>) с учетом рыночной стоимости основных средств ООО «Строительное Управление-1 «Стоун» по состоянию на 31.12.2022?»

Согласно выводам эксперта Ермака П.В., изложенным в Заключении эксперта №36-2024-Н-ОЭ от 01 июля 2024, действительная стоимость 12% долей уставного капитала ООО «Строительное Управление-1 «Стоун» (ОГРН: 

<

***>) с учетом рыночной стоимости основных средств ООО «Строительное Управление-1 «Стоун» по состоянию на 31.12.2022 составляет: 3 362 640 руб.

Ответчик в своем отзыве ссылается на то, что предъявленные требования Истцом не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Поскольку бухгалтерский баланс на 30.09.2023 (последний отчетный период перед выходом ФИО9 из состава участников ООО «СУ-1» СТОУН») был отрицательным, что также подтверждается приложенным к настоящим объяснениям бухгалтерским балансом на 31.12.2023, Общество отвечало признакам банкротства, Ответчик был не вправе выплачивать действительную стоимость доли участнику ФИО9

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 N 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023, «В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества. Между тем суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021: «По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814). По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются. Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, далее - ПБУ 22/2010).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

На наличие существенных для имущественного (финансового) положения общества обстоятельств, произошедших в период между окончанием последнего отчетного периода 31.12.2019 и датой направления ФИО10 заявления стороны не ссылались».

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022: «В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками. По общему правилу участник в силу предпринимательского (основанного на риске) характера участия в деятельности общества с ограниченной ответственностью, в период членства в обществе и до момента выхода из него принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости активов совместного предприятия пропорционально принадлежащей ему доле участия. Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ) и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе, при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника. Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли. Иное приводило бы к тому, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь. Однако такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается (пункт 3 статьи 1, статьи 1046, 1048 Гражданского кодекса).

При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления ФИО11 требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу. В результате пожара конструкции ангара повреждены огнем и высокой температурой, в связи с чем разобраны в ходе тушения огня. Находившее в строении ангара имущество повреждено или полностью уничтожено, в подтверждение чего Обществом в материалы дела представлено постановление дознавателя от 15 сентября 2022 г. об отказе в возбуждении уголовного дела. Согласно доводам Общества возникновение пожара повлекло для него значительные имущественные потери, в том числе утрату ангара, необходимость возмещения арендатору стоимости имущества, находившегося на хранении в сгоревшем ангаре, утрату возможности получения платы по договору с арендатором до окончания срока действия договора, общая величина которых составляет не менее 17 899 182 руб. Несмотря на то, что соответствующие возражения Общества были приведены в отзыве на иск, апелляционной и кассационной жалобах, они по существу оставлены без какой-либо оценки судами, несмотря на юридическую значимость обстоятельств, связанных с возникновением имущественных потерь при ведении общего дела участниками юридического лица для целей определения суммы возмещения ФИО11 за выкупаемую у него долю в уставном капитале. Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время ФИО11 как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

При этом суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта. Данная позиция, обусловленная спецификой корпоративных споров, нашла отражение в ряде судебных актов Президиума Верховного Суда Российской Федерации (постановления от 09 ноября 2016 г. № 338-ПЭК16, № 336-ПЭК16 и № 347-ПЭК16) и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819). Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.

Вместо сопоставления объективных данных об Обществе, его активах и обязательствах, с содержанием заключения экспертов и сделанных ими выводов, суды ограничились констатацией того, что экспертиза проведена в установленном порядке, что в силу изложенных выше положений законодательства не может быть признано правильным».

Вышеуказанное толкование норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью дает основание для вывода о том, что в настоящем споре финансовое положение Ответчика существенно изменилось после окончания последнего отчетного периода, к моменту выхода участника ФИО9 из состава участников Общества. 

Решение налоговой инспекции от 14.12.2022 о взыскании недоимки по НДС и привлечению к налоговой ответственности существенно изменило финансовое положение Ответчика, наиболее объективно финансовое положение Общества отражено в бухгалтерском балансе на 30.09.2023 (последнем отчетном периоде перед выходом ФИО9 из состава участников ООО «СУ-1» СТОУН»).

Участник общества ФИО1 знал о наличии налоговой проверки в отношении ООО «СУ-1 «СТОУН» (письмо МИФНС № 19, уведомление ответчика участникам и почтовые документы прилагаются), однако решил выйти из Общества после принятия решения налоговым органом о привлечении Общества к налоговой ответственности и взыскания недоимки по оплате НДС, действуя недобросовестно и желая избежать риска убытков, связанных с деятельностью Общества, оставив имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного Общества и в период участия Истца в нем и до момента направления им заявления о выходе, на оставшегося участника.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Чекунов Н.А.