56/2019-118425(1) 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-24802/2019

Дело № А41-100816/15

25 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года  Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Мизяк В.П., судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В., 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  при участии в заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «КЛЕОМА» – ФИО2,  представитель по доверенности № 4 от 01.08.2019;  

от общества с ограниченной ответственностью «Центр универсальных торгов» -  ФИО3, представитель по доверенности от 29.03.2019;  

от конкурсного управляющего ООО «ВГИ-Авто» ФИО4 – ФИО5,  представитель по доверенности от 22.10.2019;  

от ФИО6 – ФИО7, представитель по нотариально  заверенной доверенности № 23 АА 7493036 от 13.07.2017, зарегистрированной в реестре  за № 2-4245, диплом;  

от ФИО8 - ФИО7, представитель по  нотариально заверенной доверенности № 23 АА 9220242 от 24.04.2019,  зарегистрированной в реестре за № 23/226-н/23-2019-5-341, диплом,  

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СДС»  ФИО9: представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «КЛЕОМА» на определение Арбитражного суда Московской области  от 25 ноября 2019 года по делу № А41-100816/15, по заявлению конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВГИ-АВТО» Ветровой  Марии Леонидовны о признании недействительными решений собрания кредиторов от  27 ноября 2018 года по 2-6 вопросам повестки дня, по делу о признании общества с  ограниченной ответственностью «СДС» несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2017 года  общество с ограниченной ответственностью «СДС» (далее – ООО «СДС», должник)  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2018 года  конкурсным управляющим ООО «СДС» утвержден ФИО9  (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВГИ- АВТО» ФИО4 (далее – ООО «ВГИ-АВТО») обратился в Арбитражный суд  Московской области с заявлением о признании недействительными решений собрания  кредиторов должника от 27 ноября 2018 года по 2-6 вопросам повестки дня (л.д. 2-5).  

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2019 года к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно спора привлечены ФИО10 (далее –  ФИО10) и ФИО6 (далее – ФИО6) (л.д. 122).  

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года  заявленные требования удовлетворены. Решения собрания кредиторов ООО «СДС» от  27.11.2018 по вопросам 2-6 повестки дня признаны недействительными (л.д. 146-148).  

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «КЛЕОМА» (далее – ООО «КЛЕОМА») обратилось в Десятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило  отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении настоящих требований.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены  арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Лица участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и  месте судебного разбирательства, путем размещения информации о принятии  апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного  апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов  Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи  121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «КЛЕОМА»  поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.  

Представитель ФИО6 и ФИО8 возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  Заявил ходатайств об отложении судебного разбирательства.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «ВГИ-Авто» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без  изменения. Ходатайство об отложении судебного заседания поддержал.  

Представитель ООО «Центр универсальных торгов» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без  изменения. Ходатайство об отложении судебного заседания поддержал.  

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что  оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие  неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного  процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании  технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц- связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного  разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных  доказательств, при совершении иных процессуальных действий (п. 5 ст. 158  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного  разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины  

неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного  лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных  доказательств.  

Апелляционный суд, с учетом мнения сторон присутствующих в судебном  заседании и представленных в материалы дела доказательств, не усмотрев оснований,  предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания,  поскольку заявленное ходатайство не содержит обоснования необходимости отложения  судебного заседания. Апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в  деле доказательствам.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный  апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены  обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что дела о  банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В обоснование своего заявления о признании недействительными решений  собрания кредиторов, ООО «ВГИ-АВТО» указало на то, что 27.11.2018 состоялось  собрание кредиторов ООО «СДС», на котором были приняты следующие решения:  

 1. отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, информацию о  финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного  производства и в ходе конкурсного производства;  

 2. об установлении начальной цены продажи имущества должника ООО «СДС»,  входящего в единый технологический лот в размере 366 000 000 руб.;  

 3. об установлении минимальной цены продажи имущества должника ООО  «СДС», входящего в единый технологический дот в размере 16 470 000 руб.;  

 4. об утверждении нового Положения о порядке, сроках и условиях продажи  принадлежащего должнику ООО «СДС»;  

 5. о привлечении организатора торгов АО «ЮФ «Доктор право» и ЗАО  «Уральская ЭТП» (ИНН 

<

***>) по организации и проведению электронных  торгов;  

 6. об утверждении сметы затрат на организацию и проведение электронных  торгов по реализации имущества, принадлежащего должнику в размере 35 000 руб. на  одну торговую операцию.  

ООО «ВГИ-АВТО», ссылаясь на положения статей 12, 15 Закона о банкротстве,  просило признать недействительными решения собрания кредиторов от 27.11.2018 по 2- 6 вопросам повестки, поскольку принятые решения отменили ранее утвержденное судом  Положение о порядке реализации имущества должника и влекут затягивание и  продление сроков конкурсного производства, что влечет увеличение расходов, задержку  расчетов с кредиторами.  

Удовлетворяя заявление о признании решений собрания кредиторов должника по  вопросам 2-6 повестки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что  спорные решения были приняты за пределами компетенции собрания кредиторов.  

Обжалуя определение суда первой инстанции ООО «КЛЕОМА» ссылалось на  неправомерность выводов суда первой инстанции о недействительности принятых  собранием кредиторов решений. По мнению заявителя апелляционной жалобы,  собрание кредиторов было проведено в полном соответствии с законом и утвержденное  судом Положение содержит право кредиторов вносить в него изменения.  

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для пересмотра выводов  суда первой инстанции. Изложенные доводы апелляционной жалобы ООО «КЛЕОМА»  подлежат отклонению на основании следующего.  

В соответствие с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов  правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и  уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие  более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и  уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.  

В соответствие с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания  кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством  голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов,  присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о  банкротстве.  

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные  интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном  процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением  установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания  кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным  судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о  банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или  третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).  

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано  недействительным в случае:  

- если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о  банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих  лиц.  

- если оно принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.  

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий должника  обратился в Арбитражный суд Московской области за разрешением разногласий и  утверждением Положения о порядке, сроках, условиях и о начальной цене продажи  имущества должника.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018 года по  делу № А41-100816/2015, оставленным без изменения постановлением Десятого  арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2018, Арбитражный суд Московской  области разрешил разногласия, утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках  реализации имущества ООО «СДС» в редакции конкурсного управляющего должника.  

Согласно положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда  

являются обязательными для органов государственной власти, органов местного  самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат  исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам,  связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов  кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2018, решения должны соответствовать требованиям  законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений  Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе  ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению  процедур банкротства.  

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание  кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи. Собрание  кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на  организатора торгов обязанность по их отмене.  

Поскольку Положение о продаже имущества должника в редакции конкурсного  управляющего ООО «СДС» было признано законным и утверждено вступившим в  законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018  года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения собрания  кредиторов по 2-6 вопросам, изменившие проверенное судом и утвержденное  вступившим в силу судебным актом Положение о продаже имущества должника в  редакции конкурсного управляющего ООО «СДС», фактически приняты за пределами  компетенции собрания кредиторов, что свидетельствует о наличии оснований для  признания их недействительными.  

Кредиторы должника вправе были заявлять свои доводов, основанные  фактически на несогласии с размером начальной цены продажи имущества должника,  размером минимальной цены продажи имущества положенных в повестку, а также с  организатором торгов, при рассмотрении судом вопроса об утверждении Положение о  порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «СДС», а также в ходе  обжалования принятого судебного акта.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны  обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с  оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном  толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве  оснований для отмены судебного акта.  

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости,  допустимости и достаточности.  

В силу абзаца 4 пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35)  определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об  отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов относятся к числу  определений, предусмотренных пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве.  

В соответствии с абзацем 1 пункта 35.2 Постановления № 35 пересмотр  постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в  рамках порядка, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не  предусмотрен законодательством.  

В соответствии с порядком, установленным пунктом 3 статьи 61 Закона о  банкротстве, определения арбитражного суда могут быть обжалованы в апелляционном  порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия.  

По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает  постановление, которое является окончательным.  

Таким образом, постановление обжалованию в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Московского округа не подлежит.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года по  делу № А41-100816/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление в кассационном порядке обжалованию в Арбитражный суд  Московского округа не подлежит.  

Председательствующий судья В.П. Мизяк 

Судьи Н.Я. Гараева 

А.В. Терешин