ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2118/2022, 18АП-2120/2022, 18АП-2121/2022

Дело № А07-37374/2021

18 апреля 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева Ю.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы  общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 по делу № А07-37374/2021.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СУ-2 ОАО «Госстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>),обществу с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей № СУ2/СГП-К-01/20-УС по договору СУ2/БНТ-К-01/19-ДУ участия в долевом строительстве от 15.04.2019 от 05.10.2020, заключенного между ООО «Башнафтатранс» и ООО «СК С.Г.П.»; 

о признании недействительным дополнительного соглашения №5 к договору СУ2/БНТ-К-01/19- ДУ от 15.04.2019 участия в долевом строительстве жилья от 30.07.2021, заключенного между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.»; 

о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей №СУ2/СГП-К-02/20-УС по договору №СУ2/БНТ-К-02/19-ДУ участия в долевом строительстве от 15.04.2019 от 09.10.2020, заключенного между ООО «Башнафтатранс» и ООО «СК С.Г.П.»;

 о признании недействительным сделки по выдаче ООО «СК С.Г.П.» простого векселя от 30.07.2021 СГП №071; о признании недействительным соглашения №2 о зачете встречных однородных требований от 01.07.2021, заключенного между ООО «СУ-2» ОАО «Госстрой», ООО «СК С.Г.П.», ООО «СК С.Т.З.»;

о признании недействительным соглашения №2 о зачете встречных однородных требований от 30.07.2021, заключенного между ООО «СУ-2» ОАО «Госстрой», ООО «СК С.Г.П.», ООО «СК С.Т.3.»; 

о признании недействительным соглашения № 5 о зачете встречных однородных требований от 30.07.2021, заключенного между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.»;

 о применении последствии недействительности сделок: 

прекратить право собственности ООО «СК С.Г.П.» на нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45719, общей площадью 3 355,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, б-р. ФИО6, д.5, помещение 2, с погашением записи в ЕГРН о государственной регистрации права собственности №02:55:000000:45719-02/373/2021-1 от 09.09.2021; 

прекратить право собственности ООО «СК С.Г.П.» на нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45991, общей площадью 451,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, б-р. ФИО6, д.5, помещение 7, с погашением записи в ЕГРН о государственной регистрации права собственности №02:55:000000:45991-02/373/2021-1 от 30.09.2021; 

прекратить право собственности ООО «СК С.Г.П.» на нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45509, общей площадью 160,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, б-р. ФИО6, д.5, помещение 10, с погашением записи в ЕГРН о государственной регистрации права собственности №02:55:000000:45509-02/373/2021-1 от 30.09.2021; 

об обязании ООО «СК С.Г.П.» вернуть ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» по акту приема-передачи нежилые помещения: с кадастровым номером 02:55:000000:45719, общей площадью 3 355,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, 6-р.ФИО6, д.5, помещение 2; с кадастровым номером 02:55:000000:45991, общей площадью 451,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; с кадастровым номером 02:55:000000:45509, общей площадью 160,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, б-р. ФИО6, д.5, помещение 10; 

о восстановлении взаимной задолженности между ООО СУ-2 ОАО «Госстрой» и ООО «Башнафтатранс» по договору №СУ2/БНТ-К-01/19-ДУ участия в долевом строительстве от 15.04.2019, по договору №СУ2/БНТ-К02/19-ДУ участия в долевом строительстве от 15.04.2019, в том числе задолженность ООО «Башнафтатранс» перед ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» в размере 147 202 220 руб. 

Определением суда от 30.12.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено судебное заседание. 

Одновременно истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственному кадастровому учету и государственной регистрации прав на следующие объекты:

1) нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45719, общей площадью 3 355,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, бр. ФИО6, д.5, помещение 2; 

2) нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45991, общей площадью 451,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, бр. ФИО6, д.5, помещение 7; 

3) нежилое помещение с кадастровым номером с кадастровым номером 02:55:000000:45509, общей площадью 160,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, б-р. ФИО6, д.5, помещение 10. 

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие мер по обеспечению иска может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований истца.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда от 30.12.2021, общество с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «СК С.Г.П.» указало на то, что истец в своем заявлении не изложил конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия заявленных обеспечительных мер, и в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела ни одного доказательства, подтверждающие его доводы. Доводы истца носят предположительный характер, поэтому не могли быть приняты судом первой инстанции в качестве надлежащего основания для применения обеспечительных мер. Из доводов истца, изложенных им в заявлении, невозможно сделать вывод, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта по данному делу. Кроме того, как полагает апеллянт, вынесенное судом первой инстанции определение об обеспечении иска по данному делу одновременно затрагивает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, а именно ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 указали на то, что обеспечительные меры приняты в отношении имущества, не принадлежащего ответчикам. Указанным определением нарушены права и законные интересы апеллянтов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 апелляционные жалобы  приняты к производству, судебное заседание назначено на 28.03.2022.

До начала судебного разбирательства от ООО «СК С.Г.П.» поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации прав на следующие объекты: нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45991, общей площадью 451,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Уфа, бр.ФИО6, д.5, помещение 7; нежилое помещение с кадастровым номером с кадастровым номером 02:55:000000:45509, общей площадью 160,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Уфа, б-р.ФИО6, д.5, помещение 10.

Судебное заседание, назначенное на 28.03.2022 на 12 часов 15 минут, посредством онлайн-конференции не состоялось по причине технических неполадок. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 11.04.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Рассмотрев заявление ООО «СК С.Г.П.» арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает препятствий для принятия отказа лица, подавшего апелляционную жалобу, от требований в части.

Полномочия лица, заявившего соответствующее ходатайство, проверены судом апелляционной инстанции.

Возражений на отказ от апелляционной жалобы в части не поступило.

С учетом того, что отказ от апелляционной жалобы в части не противоречит действующему законодательству и не нарушает чьих-либо прав, отказ от апелляционной жалобы принят арбитражным апелляционным судом.

На основании изложенного, производство по апелляционной жалобе в заявленной части подлежит прекращению в соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на рассмотрение суда поступило заявление исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СУ-2 ОАО «Госстрой»  к обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.», обществу с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс», обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.»  о признании недействительными договоров передачи прав и обязанностей, дополнительных соглашений,  применении недействительности сделок.

Одновременно истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственному кадастровому учету и государственной регистрации прав на объекты недвижимости.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие мер по обеспечению иска может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований истца.

Удовлетворяя заявление арбитражного управляющего о принятии обеспечительных мер, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано на то, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности; арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из видов обеспечительных мер может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора

Учитывая, что разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер подтверждена, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока (учитывая характер предъявленных требований), меры обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер.

Более того, принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено или заменено арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии на то достаточных оснований.

Каких-либо доказательств того, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон или права третьих лиц заявителями апелляционных жалоб не представлены.

Доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявители апелляционной жалобы не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями  176, 265, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» от апелляционной жалобы в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации прав на следующие объекты:

         - нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:000000:45991, общей площадью 451,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Уфа, бр.ФИО6, д.5, помещение 7;

- нежилое помещение с кадастровым номером с кадастровым номером 02:55:000000:45509, общей площадью 160,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Уфа, б-р.ФИО6, д.5, помещение 10.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.»  в указанной части прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 по делу № А07-37374/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

 

 Ю.А. Журавлев