ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13501/2024

г. Челябинск

24 декабря 2024 года

Дело № А76-36305/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цветмет» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-36305/2022 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании, в том числе посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ЦВЕТМЕТ» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 15.10.2024, сроком на два года)

общества с ограниченной ответственностью «ТПК «АльфаМеталл» в лице конкурсного управляющего – ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.08.2024, сроком на один год).

         Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СФЕРА» (далее – общество «Сфера») о признании общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «АльфаМеталл» (далее – общество «АльфаМеталл», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А40-172454/2022. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022 материалы дела № А40-172454/2022 по заявлению общества «Сфера» о признании несостоятельным (банкротом) общество «АльфаМеталл» переданы по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 04.08.2023 общество «АльфаМеталл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий 25.08.2023 от имени должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 02.03.2022, заключенный обществом «АльфаМеталл» и обществом с ограниченной ответственностью «Цветмет» (далее – общество «Цветмет», ответчик) по передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21, применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав и обязанностей по договору лизинга от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21 обществу «АльфаМеталл»; признании недействительной сделкой договор от 14.03.2022, заключенный обществами «АльфаМеталл» и «Цветмет» по передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21, применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав и обязанностей по договору лизинга от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21 обществу «АльфаМеталл» (т. 1, л.д. 2-5).

Определением от 16.10.2023 (т. 1, л.д. 48) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – Лизинговая компания).

Определением от 16.08.2024 заявление удовлетворено. Вышеуказанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 2 165 652 руб. основной задолженности.

С определением суда от 16.08.2024 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апеллянт указал, что не был извещен о процессе, в связи с чем, лишен был возможности представить свои возражения, следовательно, нарушены нормы процессуального права. Основания для признания сделок недействительными отсутствовали. Материалы дела не содержат доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам. Факт совершения сделок в период неплатежеспособности не свидетельствует  о намерении причинить вред. Материалы дела не содержат доказательств того, что сделки причинили вред кредиторам. Заключение спорных договоров было обусловлено объективными причинами – фактом невозможности исполнения обязательств должника по договорам лизинга. Оспариваемые сделки были направлены на освобождение должника от исполнения обязанностей. Соотношение стоимости договорной позиции с суммой оплаты по договору от 02.03.2022 указывает на совершение сделки на рыночных условиях. Проверить обоснованность стоимости договорной позиции по второму договору не представилось возможным в связи с неизвещением ответчика о процессе. Однако следует учесть, что цена второй сделки формировалась с учетом «скорости ее заключения». Заключение второго договора минимизировало имущественные потери конкурсной массы, в противном случае у должника сохранялась бы задолженность перед лизинговой компанией, которая в дальнейшем бы только увеличивалась из-за просрочки. Следовательно, сделка была выгодна для должника. Суд не дал оценку условиям сделки, не определил договорной позиции, ограничившись выводом о том, что расчет не оспорен. Вопреки выводам суда, договорная позиция должника не была передана безвозмездно, в договорах содержится цена. По мнению апеллянта, в деле не имеется доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред кредиторам. Вывод о фактической аффилированности не обоснован. Ответчик не связан с должником, возникшие трудности не позволили рассчитаться с должником. Выводы основаны на предположениях.

Определением от 24.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству (после устранения обстоятельств, явившихся основанием для оставления ее без движения) с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 11.12.2024.

Отзыв конкурсного управляющего, представленный посредством системы «Мой арбитр» с доказательствами раскрытия перед иными участниками процесса, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы жалобы в полном объеме. Представитель должника указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле (без участия их представителей).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «АльфаМеталл» осуществляло деятельность по купле-продаже лома цветных металлов. 

Общество «АльфаМеталл» (лизингополучатель) и Лизинговая компания (лизингодатель) заключили договоры лизинга: 

1) от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21, предметом которого являлся автомобиль Тойота Камри; сумма лизинговых платежей – 2 937 760 руб. с рассрочкой в период с 18.08.2021 по 28.07.2024; выкупная цена – 113 950 руб. (т. 1, л.д. 7-10). 

Факт исполнения обязательств со стороны лизингодателя подтверждается актом от 31.08.2021 № МСК0014053 (т. 1, л.д. 11-13). 

Общество «АльфаМеталл» внесло 841 102 руб. 45 коп. авансовых и лизинговых платежей (т. 1, л.д. 96-101). 

По договору от 02.03.2022 общество «АльфаМеталл» (старый должник) обязалось передать обществу «Цветмет» (новый должник) права и обязанности по договору лизинга от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21 (т. 1, л.д. 14). 

Плата за передачу прав и обязанностей составляет 187 019 руб. 43 коп. и выплачивается новым должником старому должнику в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора (п.п. 1.4, 1.5 договора от 02.03.2022).

По акту приема-передачи от 01.03.2022 общество «АльфаМеталл» передало обществу «Цветмет» автомобиль Тойота Камри (т. 1, л.д. 15-16).

Впоследствии общество «Цветмет» выкупило у лизингодателя автомобиль по договору от 30.05.2022 № АВ0820833 (т. 1, л.д. 90-93); 

2) от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21, предметом которого являлся автопогрузчик; сумма лизинговых платежей – 5 063 274 руб. с рассрочкой в период с 18.08.2021 по 28.07.2024; выкупная цена – 1 000 руб. (т. 1, л.д. 18-21). 

Факт исполнения обязательств со стороны лизингодателя подтверждается актом от 19.08.2021 № МСК0013407 (т. 1, л.д. 22-24).

Общество «АльфаМеталл» внесло 2 670 791 руб. 07 коп. авансовых и лизинговых платежей (т. 1, л.д. 130-140). 

По договору от 14.03.2022 общество «АльфаМеталл» (старый должник) обязалось передать обществу «Цветмет» (новый должник) права и обязанности по договору лизинга от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21 (т. 1, л.д. 25). 

Плата за передачу прав и обязанностей составляет 567 367 руб. 31 коп. и выплачивается новым должником старому должнику в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора (п.п. 1.4, 1.5 договора от 14.03.2022). 

По акту приема-передачи от 01.03.2022 общество «АльфаМеталл» передало обществу «Цветмет» автопогрузчик (т. 1, л.д. 26). 

Впоследствии общество «Цветмет» выкупило у лизингодателя автомобиль по договору от 16.11.2022 № АВ21107028 (т. 1, л.д. 116-120). 

Доказательства внесения обществом «Цветмет» оплаты по условиям договоров от 02.03.2022 и от 14.03.2022 отсутствуют; конкурсный управляющий проанализировал движение денежных средств по расчетному счету общества «АльфаМеталл» и установил отсутствие операций, которые можно было бы расценить как исполнение обязательств обществом «Цветмет». 

Задолженность общества «АльфаМеталл» перед обществом «Сфера» (заявитель по делу о банкротстве и правопредшественник мажоритарного кредитора) возникла в сентябре 2021 года (поставки в адрес должника 08.09.2021, 20.09.2021). На март 2022 года полностью сформировалась задолженность перед обществом «Сфера», впоследствии включенная в реестр требований кредиторов и послужившая основанием для вынесения решения о банкротстве общества «АльфаМеталл». В сопоставимый период была завершена хозяйственная деятельность должника, прекращено поступление денежных средств от его контрагентов, а имеющиеся у общества «АльфаМеталл» денежные средства 21.02.2022 были списаны в погашение долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Втормет» (определение от 12.12.2023).

Полагая, что договоры от 02.03.2022 и от 14.03.2022 совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Общество «Цветмет» отзыв на заявление не представило, признано извещенным об арбитражном процессе по обособленному спору по правилам п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ (почтовое отправление № 45499386486202; т. 1, л.д. 56).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В рассматриваемом случае сделки совершены 02.03.2022 и 14.03.2022, дело о банкротстве возбуждено 22.08.2022, то есть сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспорено, задолженность общества «АльфаМеталл» перед обществом «Сфера» (заявитель по делу о банкротстве и правопредшественник мажоритарного кредитора) возникла в сентябре 2021 года (поставки в адрес должника 08.09.2021, 20.09.2021). На март 2022 года полностью сформировалась задолженность перед обществом «Сфера», впоследствии включенная в реестр требований кредиторов и послужившая основанием для вынесения решения о банкротстве общества «АльфаМеталл». В сопоставимый период была завершена хозяйственная деятельность должника, прекращено поступление денежных средств от его контрагентов, а имеющиеся у общества «АльфаМеталл» денежные средства 21.02.2022 были списаны в погашение долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Втормет» (определение от 12.12.2023). 

Со стороны ФИО4 (руководитель общества «АльфаМеталл» на момент заключения оспариваемых сделок) не представлены объяснения относительно экономически обусловленных причин заключения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договоры от 02.03.2022 и от 14.03.2022 совершены в ситуации неплатежеспособности общества «АльфаМеталл», наступившей не позднее февраля 2022 года. 

В соответствии с пунктом 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). 

Спорные договоры формально носили возмездный характер, установлена сумма платы и сроки внесения: плата составила 187 019,43 руб. и 567 367,31 руб., должна была быть внесена в течение 5 рабочих дней. Вместе с тем, доказательств внесения указанной платы не имеется в материалах дела.

Более того, согласно расчету конкурсного управляющего прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений по договору от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21 составляло 182 486 руб. 45 коп. в пользу должника, по договору от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21 – 1 960 617 руб. 07 коп. в пользу должника (т. 2, л.д. 1). 

В справке о рыночной стоимости от 05.06.2023 № 2023/032 стоимость прав по договору лизинга от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21 по состоянию на 02.03.2022 установлена в 190 000 руб., по договору лизинга от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21 по состоянию на 14.03.2022 – в 1 975 652 руб. (т. 1, л.д. 17). 

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции верно заключил, что договорная позиция лизингополучателя была передана обществом «АльфаМеталл» обществу «Цветмет» безвозмездно, обязательство по оплате обществом «Цветмет» не исполнено. 

При этом, несмотря на отсутствие оплаты по договорам от 02.03.2022 и от 14.03.2022 в установленный срок (не позднее 22.03.2022 по последнему договору), должник не предъявлял требований к обществу «Цветмет», не предпринимал мер ко взысканию долга. 

Следовательно, как верно счел суд первой инстанции, ущерб имущественным правам кредиторов в результате оспариваемых сделок составил 2 165 652 руб.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

В рассматриваемом случае, доказательства юридической аффилированности между обществами «АльфаМеталл» и «Цветмет» отсутствуют; однако конкурсный управляющий привел доводы о фактической аффилированности названных лиц, предположив, что они находились под контролем одних и тех же лиц. 

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)). 

Как верно посчитал суд первой инстанции, условия договоров от 02.03.2022 и от 14.03.2022, а также обстоятельства исполнения этих договоров существенно отклоняются от тех, которые можно ожидать от разумных и независимых участников гражданского оборота, при этом все отличия – не в пользу должника: - размер оплаты по пункту 1.4 договора от 14.03.2022 (567 367 руб. 31 коп.) существенно, более чем в 3 раза меньше действительной стоимости прав по договору лизинга от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21 – 1 975 652 руб.; - оплата в установленный срок не произведена, требования об оплате не предъявлены. 

Такое поведение, как обоснованно указал суд первой инстанции, свидетельствует о том, что исполнение договора в части оплаты обществом «Цветмет» получаемой договорной позиции по обоим договорам изначально не предполагалась; - транспортные средства переданы обществу «Цветмет» по актам от 01.03.2022, то есть еще до заключения договоров купли-продажи.

Кроме того, со стороны общества «Цветмет» договоры от 02.03.2022, от 14.03.2022, акты приема-передачи от 01.03.2022 подписаны генеральным директором ФИО5. 

Ранее в период с 01.07.2021 по 09.09.2021 ФИО5 работал менеджером по закупкам в обществе «АльфаМеталл» (т. 1, л.д. 27-29).

В рассматриваемом споре обстоятельства, каждое из которых по отдельности является косвенным и может быть объяснено случайностью или достигнутыми договоренностями, в совокупности формируют картину того, что договоры от 02.03.2022 и от 14.03.2022 заключены и исполнены на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота, и направлены на вывод активов общества «АльфаМеталл» в целях сохранения контроля над транспортными средствами в случае его банкротства. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров от 02.03.2022 и от 14.03.2022 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению. 

В пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 27.10.2021, разъяснено, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

С учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что стоимость договорной позиции общества «АльфаМеталл» по договору лизинга от 11.08.2021 № 2770241-ФЛ/ОРКМ1-21 по состоянию на 02.03.2022 составляла 190 000 руб., по договору лизинга от 11.08.2021 № 2776195-ФЛ/ОРКМ1-21 по состоянию на 14.03.2022 – 1 975 652 руб. (данный расчет никем не опровергнут, признан арбитражным судом обоснованным), суд первой инстанции верно счел, что последствием недействительности договоров от 02.03.2022 и от 14.03.2022 является взыскание с общества «Цветмет» в конкурсную массу 2 165 652 руб. действительной стоимости договорной позиции на момент ее приобретения.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Ссылки на неизвещение о процессе противоречат фактическим обстоятельствам. Так, заявление принято к производству определением от 29.08.2023 с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 16.10.2023. Определением от 16.10.2023 разбирательство отложено на 28.11.2023, далее разбирательство откладывалось неоднократно, резолютивная часть объявлена 13.08.2024. Таким образом, спор рассматривался около года. Информация размещалась в Картотеке арбитражных дел. Судебная корреспонденция направлена ответчику неоднократно по адресу, имеющемуся в Едином государственном реестре юридических лиц – г. Москва, Муниципальный округ Коньково, ул. Профсоюзная, д. 71 (запись от 05.07.2023), данный адрес указан и в тексте апелляционной жалобы, однако возвращена отправителю с отметкой об истечении срока хранения (например, почтовые идентификаторы 45499386486202, 4549938804710).

С учетом положений статей 121-123 АПК РФ, статей 54, 165.1 Гражданского кодекса РФ, ответчик, не обеспечивая получение корреспонденции по адресу, размещенному в ЕГРЮЛ, самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий.

При этом, следует учесть, что срок на обжалование судебного акта составил месяц, жалоба подана с пропуском срока лишь на 1 день.

Доводы о том, что правовые основания для признания сделок недействительными отсутствовали, противоречат фактическим  обстоятельствам и представленным доказательствам. 

Вопреки утверждению апеллянта, материалы дела содержат доказательства того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам, учитывая вышеустановленную совокупность обстоятельств: совершение сделок в период подозрительности, установленной как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в условиях неплатежеспособности должника, в части по существенно заниженной стоимости (в 3 и более раза) и при отсутствии оплаты по обоим сделкам, при отсутствии доказательств принятия мер к ее взысканию, то есть на условиях, недоступных независимым участникам, что свидетельствует об осведомленности ответчика о целях причинения вреда кредиторам. 

Действительно сам факт совершения сделок в период неплатежеспособности не свидетельствует  о намерении причинить вред, однако апеллянт не учитывает, что имеются и иные условия для квалификации сделок, как направленных на цели причинения вреда кредиторам, которые описаны выше. 

Вопреки утверждению апеллянта, материалы дела содержат доказательства того, что сделки причинили вред кредиторам – так, сделки в части совершены по существенно заниженной стоимости и при отсутствии факта оплаты. 

Ссылки на то, что заключение спорных договоров было обусловлено объективными причинами – фактом невозможности исполнения обязательств должника по договорам лизинга, оспариваемые сделки были направлены на освобождение должника от исполнения обязанностей, не принимаются. Невозможность исполнения договоров лизинга самим должником не означает, что права по договорам лизинга должны быть переданы безвозмездно в ситуации, когда должником вносились лизинговые платежи по договорам лизинга до определенного момента – так, по первому договору должником внесено авансовых и лизинговых платежей на сумму 841 102,45 руб., по второму – 2 670 791,07 руб.

Действительно, соотношение стоимости договорной позиции с суммой оплаты по договору от 02.03.2022 указывает на совершение сделки на рыночных условиях, однако апеллянт не учитывает, что судом первой инстанции также принято во внимание, что ответчик оплату по договору фактически не произвел. Следовательно, сами по себе условия сделки, установившие стоимость платы, соответствующей рыночным условиям, не исключают цели сделки, направленной на причинение вреда кредиторам.

Доводы о том, что проверить обоснованность стоимости договорной позиции по второму договору не представилось возможным в связи с неизвещением ответчика о процессе, подлежат отклонению с учетом вышеуказанных обстоятельств относительно принятых судом первой инстанции мер по извещению. Следует учесть, что на стадии апелляционного пересмотра мер к проверке обоснованности  стоимости договорной позиции по второму договору апеллянтом также не принято, несмотря на приводимые им доводы о неизвещении. Следовательно, доводы приведены формально.

Доводы о необходимости учета того, что цена второй сделки формировалась с учетом «скорости ее заключения», подлежат отклонению. Апеллянт не подтвердил свои доводы документально, доказательств того, что срочность заключения договора существенным образом, исходя из условий рынка, влияла на определение цены, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы о том, что сделка была выгодна для должника, поскольку заключение второго договора минимизировало имущественные потери конкурсной массы, в противном случае у должника сохранялась бы задолженность перед лизинговой компанией, которая в дальнейшем бы только увеличивалась из-за просрочки, подлежат отклонению, как противоречащие вышеустановленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. 

Не принимаются ссылки на то, что суд не дал оценку условиям сделки, не определил договорной позиции, ограничившись выводом о том, что расчет не оспорен. Суд первой инстанции, вопреки утверждению апеллянта, дал оценку условиям сделки и поведению сторон с учетом положений статьи 71 АПК РФ, в частности, расчет соотносится со сведениями о рыночной стоимости прав по договорам лизинга, контррасчет апеллянтом не приведен, исходные данные, принятые к расчету, им также не оспорены. 

Наличие в договорах цены передаваемых прав указывает лишь на формальное соблюдение условий о возмездности, однако фактически оплата не была произведена, тогда как имущество передано еще до заключения спорных договоров, в связи с чем, суд первой инстанции и пришел к выводу о фактической безвозмездности сделки. 

Доводы о том, в деле не имеется доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред кредиторам, противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Вывод о фактической аффилированности сделан на основе совокупности поведения участников оспариваемых сделок при исполнении последних. Доводы о том, что возникшие трудности не позволили рассчитаться с должником, не принимаются, как не подтвержденные документально. Сделки совершены в марте 2022 года, мер к исполнению обязательств ответчиком, установленных договорами, либо к урегулированию вопроса с отсрочкой исполнения не принято на протяжении длительного периода времени. 

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта – ответчика по обособленному спору.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-36305/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цветмет» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                            И.В. Волкова

                                                                                           Е.А. Позднякова