АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

23 мая 2022 года

Дело №

А55-34638/2021

 

Резолютивная часть   объявлена     17 мая     2022 года 

Решение      в полном объеме изготовлено      23 мая       2022 года 

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,         

 

рассмотрев в судебном заседании  17 мая 2022 года  дело по иску, заявлению

Открытого акционерного общества "Мамоновский рыбоконсервный комбинат"  

к  Обществу с ограниченной ответственностью Региональная дистрибьюторская компания "Восток-Запад", 

Обществу с ограниченной ответственностью "Восточный мост"  

Об оспаривании сделки и  применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица – ООО «Центр правовой помощи»,  ООО «Астратекс»

при участии в заседании

от истца – не участвовал , извещен  

от ответчиков –директор ФИО1 

от третьих лиц – не участвовали , извещены 

установил:

ОАО «Мамоновский рыбоконсервный комбинат» (далее – истец, ОАО «МРКК») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Региональная дистрибьюторская компания «Восток-Запад» (г. Самара), ООО «Восточный мост» (г. Самара) (далее - ответчики) о признании недействительным договора от 27.11.2020 года № 91/27/11 об уступке права (требования), о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, к ООО «АСТРАТЕКС» (г. Зеленогрдаск), ООО «Региональная дистрибьюторская компания «Восток-Запад» (г. Самара) о признании незаконным бездействия, выразившемся в не обращении в соответствующей суд с требованиями о признании недействительным договора от 27.11.2020 года № 91/27/11 об уступке права (требования), о взыскании с ООО «АСТРАТЕКС» (г. Зеленогрдаск), ООО «Региональная дистрибьюторская компания «Восток-Запад» (г. Самара) убытков в солидарном порядке в сумме 60 000 рублей. 

Определением от 20.07.2021 требования ОАО «Мамоновский рыбоконсервный комбинат» к ООО «Региональная дистрибьюторская компания «Восток-Запад», ООО «Восточный мост» о признании недействительным договора от 27.11.2020 года № 91/27/11 об уступке права (требования), о применении последствий недействительности сделки - договора от 27.11.2020 года № 91/27/11 об уступке права (требования) в виде двухсторонней реституции выделено в отдельное производство с присвоением номера А21-7739/2021. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2021 дело по требованиям ОАО «Мамоновский рыбоконсервный комбинат» к ООО «Региональная дистрибьюторская компания «Восток-Запад», ООО «Восточный мост» о признании недействительным договора от 27.11.2020 года № 91/27/11 об уступке права (требования), о применении последствий недействительности сделки - договора от 27.11.2020 года № 91/27/11 об уступке права (требования) в виде двухсторонней реституции передано на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2021 дело принято к рассмотрению. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АСТРАТЕКС». 

Определением от 24.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЦЕНТР ПРАВОВОЙ ПОМОЩИ».

Истец и третьи лица извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями. 

Ответчики представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что доводы истца об имеющейся  задолженности ООО РДК «Восток-Запад» перед ОАО МРКК на момент заключения договора цессии, не соответствуют действительности. Кроме того, доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют. Должник уведомлен о состоявшейся уступке. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договоров уступки прав требования, не представлены; действия сторон, не свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам. Также отсутствуют правовые основания считать договор уступки права (требования) №01/27/11 от 27.11.2020 незаключенным или недействительным.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, письменных пояснениях,  суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 ноября 2020 года между ООО РДК «Восток-Запад» и ООО «Восточный мост» заключен договор №01/27/11 уступки права требования (цессии) по получению денежного долга от ООО «Астратекс» в полном объеме, а также всех денежных требований ответчика 2 к ответчику 1 по договору поставки №19, а именно: по обязательствам, возникшим по спецификации №5 от 19 декабря 2015 года, спецификации №7 от 20 декабря 2016 года, спецификации №8 от 23 января 2017 года в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Восточный мост». 

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке ( уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором , право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указывает на то, что по указанному соглашению ООО «РДК Восток – Запад» фактически совершило отчуждение в пользу ООО «Восточный мост» своего актива и дебиторской задолженности, на которую ОАО «МРКК» могло обратить взыскание для исполнения вступивших в законную силу судебных актов по делам № А21-4190/2019 и № А21-13258/2020. 

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2019 по делу № А21-4190/2019 взыскано с Общества с ограниченной ответственностью РДК «Восток-Запад» в пользу Открытого акционерного общества «Мамоновский рыбоконсервный комбинат» 23 785 861 руб. 57 коп. долга и 19 276 618 руб. 98коп. пени. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2021 по делу № А21-13258/2020 взыскано с общества с ограниченной ответственностью региональная дистрибьюторская компания «Восток-Запад» в пользу открытого акционерного общества «Мамоновский рыбоконсервный комбинат» неустойка в размере 14 509 375,56 руб.          Как указывает истец, заключенным договором об уступке права от 27 ноября 2020 года нарушаются права ОАО «МРКК»: ООО РДК «Восток-Запад» умышленно выводит собственные активы (в форме дебиторской задолженности) на взаимозависимую компанию, избегая исполнения судебного акта о выплате ОАО «МРКК» задолженности по делу № А21 - 4190/2019 и № А21 - 13258/2020. В связи с изложенным, ОАО «МРКК» прямо заинтересовано в признании вышеуказанного соглашения об уступке недействительной сделкой. По сведениям ООО «РДК Восток - Запад» у него имелась дебиторская задолженность в отношении ООО «Астратекс» по договору № 19.  Однако, как следует из материалов дела № А55 - 34590/2020, истцом по взысканию такой задолженности выступает ООО «Восточный мост». 

Истец считает, что сделка, оформленная договором об уступке права от 27 ноября 2020 года, является ничтожной, поскольку доказательств выплаты цессионарию (ООО «Восточный мост») цедентом (ООО РДК «Восток-Запад») суммы денежного вознаграждения за уступаемое право, либо иных документов, подтверждающих возмездность сделки, не представлено. Более того, в самом договоре никаким образом оплата в принципе не согласована, что прямо свидетельствует об отсутствии воли сторон сделки на произведение цессионарием оплаты по договору и ее получение ответчиком 2, то есть о безвозмездном характере договора. Договор об уступке права (требования) №01/27/11 от 27 ноября 2020 года, как безвозмездная сделка между юридическими лицами, является мнимой сделкой, прикрывающей дарение ООО РДК «Восток-Запад» права (требования) но спецификациям № 5, 7, 8 к договору поставки № 19.

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 (далее -информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из Обзора практики применения арбитражными судами Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденным Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, что заключенный сторонами договор может быть квалифицирован как дарение. Из материалов дела указанные обстоятельства не усматриваются.

В обоснование заявленных требований, истец также ссылается на то, что договор об уступке права от 27 ноября 2020 года сам по себе являетсяничтожной сделкой, как сделка, заключенная со злоупотреблением правоми намерением причинить вред другому лицу.

В обоснование своих доводов, истец указывает на то, что уступка права требования была произведена безвозмездно на взаимозависимую компанию ООО  «Восточный  мост»,  учредителем которых является   ФИО1 При этом. какой - либо экономической целесообразности заключение договора об уступке права (требования) №01/27/11 от 27 ноября 2020 не имеется. Единственной целью такого договора, как считает истец, является злоупотребление правом и причинение с его помощью вреда интересам ОАО «МРКК» (в нарушение ст. 10 ГК РФ).

Как указывает истец, конечный бенефециар обеих контролируемых ею компаний, договором об уступке права (требования) №01/27/11- от 27 ноября 2020 переуступила с одной своей компании на другую дебиторскую задолженность с целью ее взыскания на ООО «Восточный мост», при одновременном длящемся неисполнении обязанностей по погашению ООО РДК «Восток-Запад» задолженности перед ОАО «МРКК».

Между тем, сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Данная правовая позиция отражена в определении Верховного суда РФ от 20 июня 2018 г. по делу № А60-8047/2015, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2020 г. по делу № А12-42/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2020 г. по делу № А12-42/2019.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указывают на то, что 29.01.2021 ООО РДК «Восток-Запад» направил в ОАО «МРКК» заявление о зачете встречных однородных обязательств, которое получено ОАО МРКК 11.02.2021. Таким образом доводы АО МРКК о имеющейся задолженности ООО РДК «Восток-Запад» перед ОАО МРКК на момент заключения договора цессии, не соответствуют действительности. 

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 04 декабря 2020 по делу №А55-31113/2019 подлежали взысканию с Открытого Акционерного Общества «Мамоновский рыбоконсервный комбинат» в пользу Общества с ограниченной ответственностью РДК «Восток-Запад»  неустойка по Спецификации №1/2017 от 27.12.2016 в соответствии с пунктом 7.3. договора поставки №125 от 19.06.2014 в размере 513 838,99 рублей и сумма в рублях, эквивалентная 16 197,84 долларам США в пересчете по официальному курсу доллара США Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления фактического платежа;  неустойка по спецификации № 4 от 14.12.2016 в соответствии с пунктом 7.3. договора поставки №125 от 19.06.2014 в размере 44 619 389,55 рублей и сумма в рублях, эквивалентная 1 818 966,69 долларам США в пересчете по официальному курсу доллара США Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления фактического платежа. 

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 04.05.2021 по делу А55-31113/2019 решение арбитражного суда Самарской области от 04.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 были отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании вышеизложенного, заявление о зачете встречных исковых требований было направлено до вынесения судебного акта суда кассационной инстанции.  

 Вышеуказанное обстоятельство не может свидетельствовать о злоупотреблении правом сторонами договора цессии на момент заключения договора цессии и при наличии на тот момент длящегося арбитражного спора по делу №А55-31113/2019.

Истец указывает на то, что между сторонами договора поставки №19 ООО «Астратекс» и ООО РДК «Восток-Запад» имеется договоренность о действительности договора об уступке права (требования) от 27 ноября 2020 года в целях причинения убытков ОАО «МРКК». На сегодняшний день, в Арбитражном суде Самарской области имеется дело №А55-34590/2020 по иску ООО «Восточный мост» к ООО «Астратекс» о взыскании неустойки, в рамках которого ответчик 1 не оспаривает действительность договора об уступке права (требования) от 27 ноября 2020 года.

            Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2021 года по делу №А55-34590/2020 в удовлетворении иска отказано. 

Истец указывает на то, что ООО «РДК Восток - Запад» умышленно уступило свою дебиторскую задолженность в пользу ООО «Восточный мост», тем самым причинив ОАО «МРКК» убытки, сделав невозможным обращение взыскания на обозначенную дебиторскую задолженность. ООО «РДК Восток - Запад», будучи стороной соглашения об уступке, не предприняло действий по его оспариванию. Кроме того, ООО «Астратекс» умышленно не сообщало ОАО «МРКК» о начислении ООО «РДК Восток - Запад» в отношении ООО «Астратекс» дебиторской задолженности, скрыло от ОАО «МРКК» наличие такой задолженности, возможность обращения на нее взыскания, бездействует, не обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным такого соглашения.

Между тем, истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов спорной сделкой. 

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности исполнения обязательств ООО «РДК Восток - Запад». 

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, право на обращение в суд должно быть обусловлено наличием нарушения прав и законных интересов истца, если удовлетворение иска приведет к восстановлению этих нарушенных прав и законных интересов (т.е. к их защите).

В соответствии с п. 3 ст. 166 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Между тем, истцом не обосновано со ссылками на закон ни право на подачу иска об оспаривании сделки, ни наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Пунктом 3 ст. 308 ГК РФ предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно п. 2 Постановления пленума ВС РФ №54 от 22.1.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений гражданского кодекса российской федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу положений ст. 65 АПК РФ сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается.

При этом доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца, наступления неблагоприятных последствий и возможности восстановления прав истца избранным способом защиты в материалах дела не предоставлено.

Несостоятельны доводы истца об отсутствии оплаты уступленных прав по договору уступки и мнимости договора уступки.

Как было указано выше, поскольку истец не является стороной по договору уступки, то не имеет права возражать в отношении обязательства, в котором он не участвует, что следует п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении". Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований об оспаривании договора об уступке права требования от 27.11.2020 № 01/27/11 и применении последствий недействительности сделки  следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на истца. 

 

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Л.С. Балькина