ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8027/2024

г. Челябинск

15 июля 2024 года

Дело № А07-37106/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,  при ведении протокола  помощником судьи Бакайкиной А.Ю.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 по делу № А07-37106/2021.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П» -  ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2022 сроком действия 3 года);

ФИО1 - ФИО3 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 19.10.2022 сроком действия 5 лет).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СУ-2 ОАО «Госстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 10.03.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), временный управляющий ФИО4.

Определением суда от 19.04.2023 прекращено производство по делу № А07-37106/21 в части требований признания недействительными сделки купли-продажи векселей по договорам № 226- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., № 230- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., № 231- ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 г., заключенные между ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» в лице управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» и ООО «СК С.Г.П.» (в связи с отказом ФИО1 от исковых требований в указанной части).

Определением суда от 25.05.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А07-11946/22

Определением суда от 28.11.2023 к участию в деле № А07-37106/21 привлечена Прокуратура РБ со всеми процессуальными правами и обязанностями.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 в  удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СУ-2 ОАО «Госстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказано. С ФИО1 взыскано в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 17.04.2024,  ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила  решение  отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что договоры были заключены во исполнение Соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, заключенного 29.11.2019 между Группой компаний «Госстрой», ООО «Башнафтатранс», Группой компаний «Садовое кольцо». Названные обстоятельства участниками дела не оспариваются. Разъяснить порядок сальдирования обязательств сторон мог бы конкурсный управляющий ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой», однако, он проигнорировал все определения суда. Суд первой инстанции не дал правовую оценку доводу ФИО1, основанному на мировом соглашение, утверждённом в деле № А07-37374/2021, согласно которому долг ООО «СК С.Г.П.» перед ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» составляет 42 462 968,32 руб. При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене в части отказа во взыскании 42 462 968,32 руб. ФИО1 не уточняла исковые требования к ООО «СК С.Г.П.», не предъявляла к ответчику денежные требования, в связи с чем, взыскание с неё госпошлины в размере 100 000 руб. является неправомерным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.07.2024.

До начала судебного заседания от ООО «СК С.Г.П.»  поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 35822), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  29.11.2019 было заключено многостороннее Соглашение об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства (далее - Соглашение) между ФИО5, являющимся Бенефициаром Группы компаний «Госстрой», действующим от своего имени и от имени Группы компаний «Госстрой», ООО «Госстрой-Менеджмент», действующим от имени и в интересах юридических лиц - Застройщиков (в том числе от имени ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой»), ФИО6, являющимся Бенефициаром ООО «Башнафтатранс», действующего, в том числе от имени ООО «Башнафтатранс», ФИО7, являющимся Бенефициаром Группы компаний «Садовое кольцо», действующим в интересах Группы компаний «Садовое кольцо».

По условиям Соглашения стороны подтвердили, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо» (п. 1), для чего стороны обязались предпринять действия и заключить договоры, указанные в Соглашении (п. 2).

Для ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (далее - Общество) таким объектом капитального строительства являлся основной этап - объект здравоохранения - поликлиника и жилой дом с подземно-надземным паркингом с административными помещениями в квартале, ограниченном ул. Р.Нуриева, б-ром ФИО8 в Октябрьском районе ГО г. Уфа РБ. Литер 1, подземный гараж литер 3 (Жилой комплекс «Эрмитаж Горсовет», секции 3, 4, 5).

А также, при наличии финансирования от продажи квартир до открытия банковского финансирования, дополнительный этап - фасады 4,5 + остаток остекления + кровля и чистовая отделка части квартир (п. п. 2 - 6 приложения № 1 к Соглашению).

Завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов обязалась обеспечить Группа компаний «Садовое кольцо» - существенное условие сделки для группы компаний «Госстрой» (п. 2.4.2), для чего было согласовано заключение застройщиками с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоров генерального подряда (п. 2.1.1), в качестве оплаты по которым должны были погашаться встречные однородные требования за приобретенные у застройщиков векселя ООО «Башнафтатранс», а застройщики должны были заключить с ООО «СК С.Г.П.» договоры купли-продажи векселей (п. п. 2.1.4, 2.1.2 соглашения).

График сделки согласуется сторонами в Дорожной карте, являющейся приложением № 9 к Соглашению (п. 3 Соглашения).

В соответствии с Дорожной картой (графиком) по завершению строительства жилых домов группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо», согласованной председателем Государственного комитета РБ по строительству и архитектуре ФИО9 и заместителем главы Администрации ГО г. Уфы РБ по вопросам строительства и архитектуры ФИО10, и утвержденной сторонами Соглашения, строительство и сдача всех объектов силами ГК РФ «Садовое кольцо» по жилому комплексу «Эрмитаж Горсовет» должно было завершиться в июне 2021 года.

Во исполнение вышеуказанного многостороннего Соглашения 11 марта 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (заказчик) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО11 и ООО «СК С.Г.П.» (генеральный подрядчик) заключены Договоры № 61-ГП/У и № 62-ГП/У генерального подряда на строительство вышеуказанного объекта секций 3, 4, 5, включая нежилую часть секций 1 и 2 и паркинг (далее - Договоры подряда), с согласованным объемом работ на общую сумму 453 052 677,20 руб. (254 710 768,07 + 198 341 909,13 соответственно), в том числе НДС 20%.

По условиям указанных договоров подряда подрядчик ООО «СК С.Г.П.» должен был завершить строительство:

- по секции 3 с нежилыми помещениями секций 1 и 2 - в марте 2021 года,

- по подземному паркингу - в июне 2021 года,

- по секциям 4,5 - в марте 2022 года.

Дополнительным соглашением № 2 от 06 июля 2021 года, заключенным между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой- Менеджмент» ФИО12 и ООО «СК С.Г.П.», срок выполнения работ по договору генерального подряда № 62-ГП/У был продлен до сентября 2022 года включительно.

Также 09 сентября 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей № 226- ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 174 996 073,73 рублей со сроком погашения «по предъявлению» (в отношении нескольких векселей самый дальний срок - «но не ранее 31.12.2021 года»), а именно:

- БИТ № 645-17 от 30.10.2019 года номиналом 5 823 399,79 руб.,

- БИТ № 777 от 15.04.2020 года номиналом 1 080 500 руб.,

- БИТ № 783 от 26.05.2020 года номиналом 762 150 руб.,

- БИТ № 784 от 26.05.2020 года номиналом 759 250 руб.,

- БИТ № 348 от 01.12.2017 года номиналом 20 млн. руб.,

- БИТ № 328 от 16.10.2017 года номиналом 15 млн. руб.,

- БИТ № 361-2 от 28.12.2017 года номиналом 39 млн. руб.,

- БИТ № 361-3 от 28.12.2017 года номиналом 28 млн. руб.,

- БИТ № 361-6 от 28.12.2017 года номиналом 23 млн. руб.,

- БИТ № 467 от 21.06.2018 года номиналом 9 640 400 руб.,

- БИТ № 645-12 от 30.10.2019 года номиналом 15 930 373,94 руб.,

- БИТ № 645-13 от 30.10.2019 года номиналом 16 млн. руб., на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 174 996 073,73 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года.

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 покупателю по акту приема-передачи 09 сентября 2020 года.

09.09.2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей № 230-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 208 762,06 рублей со сроком погашения «по предъявлению», а именно:

- БИТ № 645-20 от 30.10.2019 года номиналом 40 170 руб.,

- БИТ № 786 от 26.05.2020 года номиналом 168 592,06 руб., на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 208 762,06 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года.

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 покупателю по акту приема-передачи 09 сентября 2020 года.

18 ноября 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 184 500 467,50 рублей со сроком погашения «по предъявлению» (в отношении нескольких векселей самый дальний срок - «но не ранее 31.03.2020 года»), а именно:

- БЫТ № 314-2 от 29.09.2017 года номиналом 50 млн. руб.,

- БНТ № 314-3 от 29.09.2017 года номиналом 50 млн. руб.,

- БНТ № 417 от 12.04.2018 года номиналом 24 500 467,50 руб.,

- БНТ № 346 от 01.12.2017 года номиналом 20 млн. руб.,

- БНТ № 347 от 01.12.2017 года номиналом 20 млн. руб.,

- БНТ № 466 от 21.06.2018 года номиналом 20 млн. руб.

на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 184 500 467,50 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года.

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 покупателю по акту приема-передачи 18 ноября 2020 года.

Кроме того, во исполнение Соглашения 11 марта 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (заказчик) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой- Менеджмент» ФИО11 и ООО «СК С.Т.З.» (исполнитель) был заключен Договор № 63- ТЗ/У на оказание комплекса услуг по осуществлению контроля и надзора за выполнением работ и обеспечению ввода вышеуказанного объекта строительства секций 3, 4, 5, включая нежилую часть секций 1 и 2 и паркинг (п. 1.1 договора).

Стоимость услуг исполнителя по договору составляет 30 млн. руб. (п. 3.1 договора).

Истцы указали, что из вышеизложенных фактов (заключение согласно ранее определенной концепции в один день цепочки договоров), экономическим интересом застройщика ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» в передаче ООО «СК С.Г.П.» финансовых активов в виде векселей являлось осуществление «СК С.Г.П.» завершения строительства вышеуказанного объекта жилого комплекса «Эрмитаж Горсовет» путем поручения им генерального подряда по проведению этих работ с проведением привлеченной организацией технического контроля и надзора над проводимыми работами.

Совершение сделки по отчуждению активов общества в виде ценных бумаг - векселей на сумму 359,7 млн. рублей, по мнению истца, не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, а также, ввиду отсутствия надлежащего встречного исполнения, влечет для Общества прекращение его деятельности ввиду невозможности осуществления строительных работ и исполнения обязательств перед третьими лицами - дольщиками.

Общая сумма вышеуказанных сделок составила 842 757 980,49 руб. = 453 052 677,20 руб. по договорам генерального подряда + 174 996 073,73 руб. по № 226-ДКП/20/У/В + 208 762,06 руб. по № 230-ДКП/20/У/В + 184 500 467,50 руб. по № 231-ДКП/20/У/В + 30 000 000.

Первые сделки были заключены Обществом 11 марта 2020 года.

Согласно бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31 декабря 2016 года стоимость активов Общества составляла 1 685 337 тыс. руб. Соответственно 25% стоимости активов Общества на дату совершения первых сделок составляли 421 334 250 руб.

То есть, как указали истцы, вышеперечисленные взаимосвязанные сделки являлись для Общества крупными, и для их совершения должно было быть получено согласие единственного участника - ФИО1 в соответствии с ч. 3 ст. 46 ФЗ «Об ООО». Однако, решение единственного участника Общества об одобрении сделок купли-продажи векселей и о продлении срока оплаты за векселя отсутствует, равно как и решение о согласовании увеличения цены договора генерального подряда, а также срока выполнения подрядных работ.

Истцы указали, что в нарушение Соглашения и утвержденных на уровне руководства Республики Башкортостан сроков завершения строительства и закрытия обязательств, без уведомления единственного участника Общества ФИО1, в ущерб имущественным интересам Общества и его обязательствам перед дольщиками, между Обществом в лице генеральных директоров управляющей компании ООО «Госстройменеджмент» ФИО11 и ФИО12 и ООО «СК С.Г.П.» были согласованы сроки завершения подрядных работ до марта 2022 года включительно, а также переданы активы Общества в виде векселей со сроком оплаты за них не позднее июня 2022 года.

Истцы отметили, что в результате совершения указанных неправомерных действий, заведомо известных непосредственным подписантам обеих сторон сделок, Общество в 2020 году лишилось активов на 359,7 млн. рублей (сумма номинальной стоимости векселей по трем договорам), не получив за них денежного возмещения до настоящего времени при срыве со стороны ООО «СК С.Г.П.» всех сроков строительных работ.

Помимо этого, как указали истцы, после заключения договоров и передачи векселей сроки выполнения подрядных работ также без согласования с участником Общества продлены в нарушение интересов Общества, которое в результате указанных действий вынуждено нести дополнительные расходы по оплате неустойки за нарушение сроков строительства дольщикам, а также нести убытки ввиду удорожания стоимости строительства ввиду его невыполнения в срок.

Кроме того в результате ненадлежащего исполнения покупателем векселей - генеральным подрядчиком ООО «СК С.Г.П.» своих обязательств по завершению строительства многоквартирного жилого дома умаляется деловая репутация ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» как застройщика.

По мнению истцов, о вышеприведенных фактах явного ущерба для интересов ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» ответчику ООО «СК С.Г.П.» было известно при заключении оспариваемых договоров, поскольку это исходит непосредственно из условий, на которых были подписаны указанные договоры и дополнительное соглашение о продлении срока оплаты.

Согласно пп. 12 п. 14.1 Устава ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» к компетенции Общего собрания участников Общества относится совершение Обществом сделок с ценными бумагами (долями) Общества и третьих лиц, а также сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом Общества.

В соответствии с п. 14.3 Устава Общества общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества.

Договором № 3/ГМ-СУ2 от 03.03.2014 г. полномочия единоличного исполнительного органа Общества были переданы управляющей компании - ООО «Госстрой-Менеджмент».

В п. п. 2.1, 2.2 договора № 3/ГМ-СУ2 от 03.03.2014 года закреплено, что Общество передает Управляющей организации все полномочия своего единоличного исполнительного органа, вытекающие из Устава, а также предусмотренные законом. Права и обязанности управляющей организации по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества определяются условиями данного договора, Уставом Общества, а также действующим законодательством РФ.

Управляющая организация совершает от имени Общества любые сделки в пределах своих полномочий, установленных его Уставом, данным договором и действующим законодательством; распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных его уставом, данным договором и действующим законодательством; обеспечивает подготовку и проведение общих собраний участников общества, информирует общее собрание участников Общества о текущей финансовой и хозяйственной деятельности; в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества (п. 2.3 договора № 3/ГМ-СУ2).

Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые директором Управляющей организации или лицами, действующими по доверенности, в процессе управления Обществом, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей организации либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью, иными нормативными правовыми актами и Уставом Общества (п. 4.4 договора).

Истцы отметили, что оспариваемые сделки по продаже векселей с участником ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» не согласовывались, при том что согласно п. 2 ст. 142 ГК РФ принадлежащие Обществу векселя ООО «Башнафтатранс» являются ценными бумагами, и соответственно решение о совершении сделок по распоряжению данными векселями относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о заключении оспариваемых сделок с причинением Обществу явного ущерба, о чем ООО «СК С.Г.П.» знало на момент заключения сделок, а также неуполномоченным лицом с нарушением целого ряда требований по их корпоративному согласованию.

Истцы указали, что о заключении оспариваемых договоров купли-продажи векселей генеральный директор ФИО5 и единственный участник ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» ФИО1 узнали в сентябре 2021 года при получении документов от уволенного по решению работодателя прежнего директора управляющей компании ФИО12 (акт приема-передачи оригиналов документов ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» от 02.09.2021 года за период с 2020 по 2021 г.).

Также в этот период были получены копии документов, подтверждающих, что ответчиком ООО «СК С.Г.П.» непосредственно после получения от Общества практически все векселя были предъявлены к погашению векселедателю ООО «Башнафтатранс», в связи с чем возврат указанных векселей Обществу в натуре невозможен в порядке применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, как отметили истцы, практически все из переданных по спорным сделкам векселей истекли сроком предъявления и восстановить первоначальное положение Общества в результате признания сделок недействительными может быть только денежное возмещение номинальной стоимости переданных ответчику ООО «СК С.Г.П.» векселей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Согласно уточненным исковым требованиям от 19.10.2022, после представления доказательств одобрения ФИО1 условий совершаемой сделки – решений единственного участника  от 17.03.2020 №11/03/20 и от 18.03.2020 №10/03/20,  истец ФИО1  отказалась от исковых требований в части требований признания недействительными сделки купли-продажи векселей по договорам № 226- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., № 230- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., № 231- ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 г., заключенные между ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» в лице управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» и ООО «СК С.Г.П.». Просит взыскать денежные средства в сумме 174 996 073,73 руб. по договору № 226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года.

Однако настаивала на удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «СК С.Г.П» задолженности  по договорам  №226-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, №230-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, №231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020, всего  в обще       сумме 174 996 073 руб. 73 коп., в обоснование оснований по которым указано на не представление ООО «СК С.Г.П» в рамках взятых на себя договорных отношений обязательств по доказательств оплаты.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 307, 310 ГК РФ, одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 454 ГК РФ, к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В обоснование уточненных исковых требований истец указал, что покупателем не исполнены принятые обязательства, предусмотренные договорами купли-продажи векселей № 226-ДКП/20/У/В, купли-продажи векселей № 230-ДКП/20/У/В, купли-продажи векселе № 231-ДКП/20/У/В, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в сумме 174 996 073,73 руб. по договору № 226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года.

Между тем, как верно установлено судом, из материалов дела следует, что ответчик за период с 15.01.2021 г. по 24.03.2021 г. во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи векселей № 226-ДКП/20/У/В перечислил Истцу денежные средства на общую сумму 6 411 712 рублей 11 копеек.

Доказательством, указанных обстоятельств, являются отчеты об исполнении обязательства третьим лицом за период с 15.01.2021 г. по 24.03.2021 г. с приложением писем ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» с указанием реквизитов для перечисления денежных средств и копий платежных поручений ответчика.

В целях определения итогового сальдо по договору подряда № 77-СМР/У от 25.03.2020 г. и договору генерального подряда№ 61-ГП/У от 11.03.2020 г. между ООО «СУ- 2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.» было подписано Соглашение о зачете однородных встречных требований от 30.06.2021 г., которым надлежащим исполнением прекращено полностью обязательство ООО «СК С.Г.П.» по договору купли-продажи векселей № 226- ДКП/20/У/В от 09.09.2020 г. на сумму 168 584 361 рубль 62 копейки. Соглашение № б/н от 30.06.2021 г. представлено в материалы дела.

Ответчик за период с 14.04.2021 г. по 17.02.2022 г. во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В перечислил Истцу денежные средства на общую сумму 18 343 106 рублей 21 копейка.

Доказательством указанных обстоятельств, являются отчеты об исполнении обязательства третьим лицом за период с 14.04.2021 г. по 17.02.2022 г. с приложением писем ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» с указанием реквизитов для перечисления денежных средств и копий платежных поручений Ответчика.

В целях определения итогового сальдо по договору подряда № 77-СМР/У от 25.03.2020 г. и договору генерального подряда № 61-ГП/У от 11.03.2020 г. между ООО «СУ- 2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.» было подписано Соглашение о зачете однородных встречных требований от 30.06.2021 г., которым надлежащим исполнением прекращено обязательство ООО «СК С.Г.П.» по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020 г. на сумму 52 134 992 рубля 18 копеек.

В целях определения итогового сальдо по договорам генерального подряда № 61- ГП/У и 62-ГП/У от 11.03.2020 г. ООО «СК С.Г.П.» направило в ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» заявление о зачете встречных однородных требований от 31.03.2022 г. на сумму 34 407 806 рублей 06 копеек.

Таким образом, как верно установлено судом, по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В ООО «СК С.Г.П.» надлежаще исполнило обязательства в денежном выражении на общую сумму 104 885 904 рубля 45 копеек.

В хоте судебного разбирательства, судом установлено, что Арбитражным судом Республики Башкортостан 17.01.2023 г. по гражданскому делу № А07-37374/2021 между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.» утверждено мировое соглашение, которым, в т.ч., предусмотрено следующее:

«Оплата выполненных Ответчиком 1 работ по строительству и вводу в эксплуатацию проблемного объекта Истца осуществляется ежемесячно на основании договора № 62-ГП/У генерального подряда и подписанных Актов о приемке выполненных работ (форма № КС- 2), Справок о стоимости работ и затрат (форма № КС-3) путем сальдирования между Истцом и Ответчиком 1 по следующим обязательствам Ответчика

1) по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020 г. в сумме 73 645 947 руб. 94 коп.».

При этом срок выполнения работ по условиям мирового соглашения и соответственно определение итогового сальдо по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020 г. - декабрь 2023 г.

Ответчик представил в материалы дела доказательства выполнения работ и подписания актов приемки выполненных работ (по форме КС-2) по договору генерального подряда № 62-ГП/У.

Исходя из существа и цели Соглашения от 29.11.2019 г., с учетом воли его сторон, цели Соглашения и фактически сложившихся отношений, проведение зачетов между сторонами являлось согласованной формой расчетов между сторонами.

Так, в частности в соответствии с пунктом 2.1.4. Соглашения обязательства по оплате по договорам генерального подряда погашаются путем зачета встречных однородных требований, возникающих из договоров купли-продажи векселей ООО «Башнафтатранс».

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу  об отсутствии обязанности ответчика внесения оплаты по вышеуказанным договорам, поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком в полном объеме.

Таким образом, поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком в полном объеме, требование истца о взыскании задолженности в сумме 174 996 073,73 руб. по договору № 226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года, не подлежит удовлетворению.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 в указанной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом сам по себе факт не отражения в тесте обжалуемого судебного акта расчетом приводимых ФИО1 в обоснование своих требований, не является основанием для отмены судебного акта.

Доводы апеллянта  в части взыскания  с ФИО1 в доход федерального бюджета государственной пошлины подлежат отклонению, а судебный акт в указанной части без изменения исходя из следующего.

Так ФИО1 указывает на отсутствие основания для отнесения на нее расходов по оплате госпошлины в  сумме 100 000 руб. ввиду тог, что она не заявляла требование о взыскании  задолженности, заявление об уточнение обоснования исковых требований не подавала. 

Как было указано выше, ФИО1 и ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» обратились  в суд с исковым заявлением  к ООО «СК С.Г.П.» о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи векселей  № 226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года.

В качестве последствий применения  недействительности сделки указано на взыскание задолженности в сумме переданных векселей.

Основания  иска -  указано на нарушение норм закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Госпошлина за подачу иска была уплачена в размере 18 000 рублей по чеку-ордеру от 24.12.2021 от имени ООО «СУ-2 ОАО Госстрой», рассчитанной в порядке подп.2 п.1 ст. 333.21 НК РФ.

ФИО1 уплату госпошлины не производила.

Впоследствии  ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой», за подписью представителя ФИО13,  заявлением, зарегистрированным за 19.10.2022,  изменило основания исковых требований, указав на наличие не оплаченной задолженности по договорам  купли-продажи векселей  № 226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года, в общей сумме 359705303 руб. 29 коп.

ФИО1 поддержала исковые требования ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой», просила взыскать задолженность по договорам купли-продажи в связи с неоплатой.

При этом ФИО1 заявлено об отказе от исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи векселей, который судом принят в порядке ст.49 АК РФ, о чем вынесено отдельное определение от 19.04.2023.

Впоследствии ФИО1 активно использовала свои процессуальные права в процессе, поддерживая исковые требования и представляя процессуальные документы, что следует из аудиозаписей судебных заседания и представленных в материалы дела документов, настаивая на удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору купли продажи векселей ввиду неоплаты последних..

При этом конкурсный управляющий ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» ФИО14, на которого возложены полномочия руководителя общества согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2022 (резолютивная часть) по делу №А07-3487/2022, в ходе рассмотрения дела требования поддерживал.

Учитывая изменения оснований исковых требования на взыскание задолженности по не оплаченному договору купли-продажи, с учетом размера предъявленных требований  359 705 303 руб. 29 коп., госпошлина согласно абз.6 подп.1  п.1 ст. 333.21 Закона о банкротстве подлежала уплате в размере 200 000 руб.

Ввиду отказа в удовлетворении требований ФИО1 и ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» к ООО  «СК С.Г.П.» госпошлина распределена, исходя из процессуальной позиции сторон, в том числе ФИО1. которая активно поддерживает исковые требования, на что также указывает сам факт подачи последней апелляционной жалобы, судом первой инстанции  правомерно  в солидарном порядке  в соответствии со ст.110 АПК РФ, при этом судом учтен факт оплаты  ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» при подаче первоначального иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, были известны суду первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 по делу № А07-37106/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                               С.В. Матвеева