/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-18022/2016

07 декабря 2017 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества (uždaroji akcinė bendrovė) «Ekobana» Ольги Чудецкой (доверенность№ DO1711053 от 20.11.2017, справка № 4080 от 24.11.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Производственное объединение «Усольмаш», в лице конкурсного управляющего Пахомова Сергея Владимировича на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 года по делу № А19-18022/2016 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

открытое акционерное общество «Производственное объединение «Усольмаш» (ОГРН 1023802139382, ИНН 3819005945, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, далее – ОАО «ПО «Усольмаш») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу (uždaroji akcinė bendrovė) «Ekobana» (код предприятия LT121193272, Литовская Республика, г. Вильнюс, далее – UAB «Ekobana») о взыскании задолженности по договорам поставки оборудования№ SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 и № SKAD 95-012-03U от 20.09.2013 в размере247 867 долларов 27 центов США.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «СИБАЗ» (ОГРН 1103850019052, ИНН 3849010501, г. Иркутск, далее – ЗАО «СИБАЗ»).

Решением суда Арбитражного суда Иркутской области от 03 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 года решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт: в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованное неприменение апелляционным судом положений российского законодательства к спорным правоотношениям, что противоречит нормам международного права.ОАО «ПО «Усольмаш» считает произведённый ответчиком зачёт встречных однородных требований в виде удержания оплаты по договорам в счёт причитающейся неустойки недействительным, поскольку на 28.11.2014 ЗАО «СИБАЗ» не обладало правомна совершение каких-либо значимых юридических действий в связи с уступкой права требования оплаты по договорам истцу. При этом совершение указанного зачёта после принятия судом заявления о признании ОАО «ПО «Усольмаш» банкротом противоречит Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

UAB «Ekobana» в отзыве на кассационную жалобу указало на законностьи обоснованность обжалуемого судебного акта, просило оставить его без изменения,а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.      

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещенана общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материальногои процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходитк выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ЗАО «СИБАЗ» (поставщик) заключило с UAB «Ekobana» (покупатель) договоры поставки оборудования № SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 и № SKAD 95-012-03U от 20.09.2013, согласно пунктам 1.1 которых поставщик обязался поставить указанное в спецификациях (приложения № 1 к договору) оборудование, а покупатель – принять оборудованиеи произвести его оплату.

В соответствии с разделом 3 договоров цена на оборудование установленав долларах США и указана в спецификациях к договору. Валютой платежа являются доллары США.

Пунктом 3.3 договора № SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 05.12.2013 установлена общая стоимость данного договора в размере 3 447 218 долларов США.

Пунктом 3.5 договора № SKAD 95-012-03U от 20.09.2013 установлена общая стоимость данного договора в размере 683 903 доллара США.

Согласно пунктам 9.1 договоров в случае если будут иметь место опозданияв поставке оборудования против сроков, указанных в спецификациях к договорам, а также нарушение сроков представления документов согласно пунктам 4.1, 5.1 поставщик должен уплатить покупателю штраф в размере 0,5% от стоимости оборудованияза каждую неделю просрочки в течение первых 4 недель и 1% - за каждую последующую неделю, но не более 10% от стоимости непоставленного в срок товара.

В соответствии с пунктами 9.2 договоров сумма начисленного штрафа будет удерживаться при оплате товара покупателем. В случае, если покупатель по какой-либо причине не удержит сумму штрафа при оплате счёта поставщика, последний обязан оплатить сумму штрафа по первому требованию покупателя в течение месяца.

Пункт 13.5 договора № SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 и пункт 14.5 договора№ SKAD 95-012-03U от 20.09.2013 предусматривают, что любые споры, возникающиев связи с данными договорами, включая споры в связи с его заключением, действием, прекращением и недействительностью, разрешаются в соответствии с действующим законодательством государства стороны истца.

Ранее между ОАО «ПО «Усольмаш» (принципал) и ЗАО «СИБАЗ» (агент) был заключён агентский договор № 1 от 01.08.2010, согласно пункту 2.1 которого агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала юридические и иные действия от имени агента, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

Согласно дополнительным соглашениям № 2 от 01.04.2014 года к договору№ SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 и № 1 от 01.04.2014 к договору № SKAD 95-012-03U от 20.09.2012 в разделы 1 указанных договоров внесены изменения, включены пункты 1.4 и 1.12, соответственно, содержащие указание на то, что поставщик действует в рамках агентского договора № 1 от 01.08.2010, заключённого между ЗАО «СИБАЗ» (агент)и ОАО «ПО «Усольмаш» (принципал).

Между тем, истцом с ЗАО «СИБАЗ» также были заключены 02.03.2016 договоры уступки права требования оплаты по договорам поставки № SKAD 95-012-02Uот 15.06.2012 и № 1 от 01.04.2014 к договору № SKAD 95-012-03U от 20.09.2012.

Истец, ссылаясь на то, что у UAB «Ekobana» имеется задолженность передОАО «ПО «Усольмаш», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из правомерности заявленных требований, поскольку с учётом дополнительных соглашений от 01.04.2014к договорам поставки задолженность по оплате возникла у покупателяОАО «ПО «Усольмаш», а не перед ЗАО «СИБАЗ», изменившего статус поставщикапо договору на статус агента, не совершавшего самостоятельных сделок с покупателем.

Изменения, внесённые указанными дополнительными соглашениями, действуютс учётом пункта 4 дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2014 года к договору№ SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 и пункта 6 дополнительного соглашения № 1от 01.04.2014 к договору № SKAD 95-012-03U от 20.09.2012 с момента их подписания.

Между тем, зачёт произведён покупателем по обязательствам, возникшим в связис поставкой товара, оплаченного в период с 16.07.2012 по 22.10.2013, то есть до внесения изменений в договоры поставки.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из наличия у ответчика права на зачёт задолженности, возникшей перед ЗАО «СИБАЗ», и отсутствия обязательств перед новым кредитором по договору уступки.

Выводы апелляционного суда соответствуют положениям статей 8, 12, 307, 309, 310, 329, 330, 331, 410, 431, 506, 993, 1005, 1011, 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации, частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся неприменения апелляционным судом положений российского законодательства к спорным правоотношениям, нельзя признать состоятельными, поскольку апелляционный судпри разрешении настоящего спора руководствовался пунктом 13.5 договора№ SKAD 95-012-02U от 15.06.2012 и пунктом 14.5 договора № SKAD 95-012-03Uот 20.09.2012 и положениями статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности произведённого ответчиком зачёта встречных однородных требований нельзя признать состоятельными, поскольку согласно представленным в материалы дела счетам-инвойсам от 28.11.2014 удержание неустойки было произведено UAB «Ekobana» по обязательствам, возникшимв связи с поставкой товара, оплаченного в период с 16.07.2012 по 22.10.2013 (акт сверки от 01.07.2016, подписанный UAB «Ekobana» и ЗАО «СИБАЗ»), то есть до внесения изменений в договоры поставки дополнительными соглашениями от 01.04.2014.При таких обстоятельствах прекращение UAB «Ekobana» обязательства по оплате оставшейся части стоимости поставленного оборудования путём удержания неустойки согласно пунктам 9.2 договоров являлся правомерным. Совершение ответчиком действий по удержанию неустойки после принятия судом заявления о признанииОАО «ПО «Усольмаш» банкротом не влечёт недействительность зачёта, поскольку стороной в договорах поставки истец не являлся. Договоры уступки права требования датированы 02.03.2016.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных апелляционным судом. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихсяв силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанциине установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного судаот 24 августа 2017 года по делу № А19-18022/2016 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

Т.П. Васина

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко