АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24517/21

г. Уфа

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.04.2022

Полный текст решения изготовлен 28.04.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая компания "Профессионал" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2 о признании решения налогового органа недействительным,

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3, доверенность от 09.03.2020.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая компания "Профессионал" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании решения налогового органа недействительным.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица, привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03 марта 2022 года ФИО2 привлечён  в качестве соистца по делу №А07-24517/2021.

В судебном заседании заявитель требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. От налогового органа через канцелярию суда поступил отзыв на заявление. 

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,  общество с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая компания "Профессионал" (истец) создано 29.03.2016, о чем в  Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 

<

***>.

ФИО2 (соистец) является единственным участником общества.

16.09.2020 общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН 2200200835404).

Как указали заявители, факт исключения общества из ЕГРЮЛ был обнаружен директором общества 16 сентября 2020 года при подготовке документов для заключения договора оказания юридических услуг с третьим лицом.

24.09.2020 общество направило в налоговую службу обращение с требованием восстановить запись в ЕГРЮЛ как действующего юридического лица. Заявление оставлено без удовлетворения.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан вынесены решения от 01.06.2020 № 5107 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и от 16.09.2020 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица - общество с ограниченной ответственностью «МК «Профессионал», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 200200835404 от 16.09.2020 о прекращении юридического лица.

По мнению заявителей, вышеуказанные решения регистрирующего органа нарушают права и законные интересы общества, в связи с тем, что препятствуют осуществлению предпринимательской деятельности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемых решений является следующая информация, представленная Межрайонной ИФНС России № 40 по Республике Башкортостан:

- справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 21.05.2020 № 808-С;

- справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 21.05.2020 № 808-0.

Как указали заявители, в указанный период ООО «МК Профессионал» фактически осуществляло предпринимательскую деятельность, что подтверждается теми обстоятельствами, что ООО «МК «Профессионал», в лице его единоличного исполнительного органа - директора ФИО4, заключено соглашение об оказании юридической помощи № 1 от 01.10.2019 с ФИО5, ФИО6, ФИО6 о взыскании возмещения за жилое помещение. Предмет данного соглашения представляет собой несколько последовательных этапов (стадий) (оценка правовой ситуации, подготовка правовых заключений, подготовка документов, и т.д.), реализуемых с октября 2019 года и до непосредственно представления интересов в суде.

В указанный период обществом также совершены иные различные гражданско-правовые сделки, в том числе сделка по заключению договора субаренды нежилого помещения № 1 от 01.04.2019 для размещения офиса общества, исполнение которой приходится на указанный период.

Более того, в указанный период единственным участником общества ФИО4 совершена сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества - заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.12.2019 между ФИО4 и ФИО2 (удостоверил нотариус ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан).

При этом регистрирующий орган 16.09.2020 внес в ЕГРЮЛ соответствующие сведения об изменении участников общества, что также, по мнению истцов, свидетельствует о том, что фактически общество не являлось недействующим юридическим лицом, a регистрирующему органу было известно, что данное общество осуществляет свое функционирование.

Исходя из изложенного, заявители пришли к выводу о том, что при наличии формальных оснований и соблюдении процедуры принятия соответствующего решения, действия регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов с настоящим иском в суд. 

Ответчик в отзыве представил возражения на иск, указав на отсутствие нарушений закона при процедуре исключения общества из ЕГРЮЛ.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Из указанной нормы следует, что для признания решения регистрирующего органа недействительным необходима совокупность двух условий: решение не соответствует нормам права и нарушает интересы заявителя. 

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (части 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 №129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 64.2 ГК РФ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не предоставляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо), считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичное правовое положение изложено в п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, из которого следует, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Одновременно с решением должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения. В случае направления заявлений решение об исключении не принимается, а такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Регулируя упрощенный - внесудебный порядок исключения из ЕГРЮЛ, действующее законодательство для признания юридического лица прекратившим свою деятельность помимо вышеуказанной совокупности критериев не устанавливает иных условий, а также обязанностей регистрирующего органа каким-либо иным способом удостовериться в фактическом неосуществлении хозяйственной деятельности исключаемой из реестра организацией.

Из материалов регистрационного дела следует, что Межрайонной ИФНС России №40 по Республике Башкортостан в адрес Регистрационного органа представлены справки №808-С от 20.05.2020 «Об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов» и №808-0 от 20.05.2020 «О непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности» в отношении ООО «МК «Профессионал», подтверждающих обстоятельства не представления ООО «МК «Профессионал» в течение последних 12 месяцев, предшествующих принятию решения об исключении его из ЕГРЮЛ, в налоговый орган по месту учета документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, а также отсутствия движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов.

Таким образом, на момент принятия регистрирующим органом решения об исключении ООО «МК «Профессионал» отвечало признакам недействующего юридического лица.

Регистрирующим органом 01.06.2020 принято решение №5107 о предстоящем исключении ООО «МК «Профессионал», о чем 03.06.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2200200498485.

Сообщение о предстоящем исключении опубликовано 03.06.2020 в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 №22 (789).

Исходя из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, публикация регистрирующим органом информации об исключении организации из ЕГРЮЛ в журнале «Вестник государственной регистрации» является достаточной для информирования кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением (Определение ВС РФ от 04.04.2016 по делу МА65-9202/2015).

В связи с отсутствием возражений заинтересованных лиц 16.09.2020 Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «МК «Профессионал» из реестра (ГРН 2200200835404).

Таким образом, регистрирующим органом решение об исключении недействующего юридического лица ООО «МК «Профессионал» из ЕГРЮЛ вынесено в полном соответствии с требованиями Закона №129-ФЗ.

Правовой механизм исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленный в ст. 21.1 Закона №129-ФЗ построен таким образом, что не требует от регистрирующего органа дополнительной проверки иных обстоятельств, кроме указанных в п. 1 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ условий, в том числе обстоятельств наличия кредиторской и (или) дебиторской задолженности, незавершенных судебных споров, а также обязанности регистрирующего органа каким-либо иным способом удостовериться в фактическом неосуществлении хозяйственной деятельности исключаемой из реестра организацией.

Законодательством предусмотрен запрет на государственную регистрацию прекращения деятельности организации в связи с наличием незавершенного судебного дела в отношении ликвидируемых организаций, а также в отношении недействующих юридических лиц - в случае возбуждения производства по делу о банкротстве данного юридического лица, при наличии информации о проводимых в отношении данного юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (п. 5 ст. 20, абз. 2 п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

При отсутствии информации о процессе ликвидации, о возбуждении производства по делу о банкротстве ООО «МК «Профессионал» и не поступления в инспекцию в установленный срок заявления (возражения) заинтересованных лиц, решение Регистрирующего органа о предстоящем исключении ООО «МК «Профессионал» из ЕГРЮЛ как лица, фактически прекратившего свою деятельность, учитывая, что общество отвечало всем признакам недействующего юридического лица, вынесено правомерно.

При этом заявитель, как хозяйствующий субъект, принимающий на себя все риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, при наличии общедоступной информации об исключении организации из ЕГРЮЛ, действуя добросовестно и разумно, имел возможность своевременного направления возражений на предстоящее исключение общества из ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истец представил договор поставки канцелярских товаров №45/2019 от 27.02.2019 года, с приложением №1,№2 (л.д.14-16), при этом доказательства поставки или оплаты товара не представил; представлен договор купли-продажи доли в уставном каптале общества от 25.12.2019 года (л.д.17) без доказательств сведений об оплате доли общества; представлен договор субаренды помещения №1 от 01.04.2019 года, акт приема передачи от 01.04.2019 года (л.д.20-21) без доказательств сведений по оплате арендной платы, то есть суду не представлены доказательства перечисления денежных средств по вышеназванным договорам, что, в свою очередь, является доказательством отсутствия движения денежных средств на расчетных счетах предприятия, что и являлось основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ.

Что касается соглашения об оказании юридической помощи №1 от 01.10.2020 года, суд учитывает, что в материалы дела не представлены копия доверенности представителя ФИО9 или иные доказательства для оценки действия представителя именно в рамках соглашения об оказании юридической помощи №1 от 01.10.2020 года, а также дата заключения договора после исключения общества из ЕГРЮЛ.

По доводу о том, что регистрирующий орган 16.01.2020 внес в ЕГРЮЛ сведения об изменении участников общества, необходимо отметить следующее.

10.01.2020в регистрирующий орган поступил пакет документов по форме №Р 14001 (вх. №300А), в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносились сведения о переходе доли в уставном капитале (10 000 руб. - 100%), принадлежащей ФИО4, участнику - ФИО2

16.01.2020по итогам рассмотрения заявления №300А и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2200200031095.

Форма заявления № Р14001 имеет своей целью внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а не объективное мотивированное возражение, направленное на отмену процедуры исключения недействующего юридического лица. Данное обстоятельство не является препятствием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с чем, доводы заявителя являются необоснованными и не опровергающими законность решения регистрирующего органа.

Таким образом, в исковом заявлении выражено лишь несогласие с решением регистрирующего органа об исключении ООО «МК «Профессионал» из ЕГРЮЛ, доводы, указывающие на нарушение регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица, отсутствуют.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица прекращается правоспособность такой организации. С этого момента организация как субъект прекращает свою деятельность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утрачивает свою правоспособность, что означает невозможность участия такой организации в гражданском обороте. 

Правоспособность ООО «МК «Профессионал» прекращена 16.09.2020, следовательно, данная организация не может выступать заявителем в суде.

При указанных обстоятельствах требования истцов удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления относятся на  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая компания "Профессионал" о признании недействительным (незаконным) решения Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 01.06.2020 № 5107 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая компания «Профессионал» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лиц; внесение записи за государственным регистрационным номером 2200200835404 от 16.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая компания «Профессионал» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридическою лица; об обязании Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая компания «Профессионал», как о действующем юридическом лице, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова