АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-1123/2022

г. Челябинск

13 октября 2023 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 10 октября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина  Н.Р. при ведении  протокола  судебного  заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к ФИО3, г. Челябинск,

к ФИО4, г. Челябинск,      

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>,                      г. Челябинск, 

о взыскании 250 000 руб. 00  коп.,    

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО5 по доверенности 74 АА 5398727 от 30.11.2021, 

представителя ответчиков – ФИО6 по доверенности 74 АА 6435622 от 09.08.2023,

представителя третьего лица – ФИО6 по доверенности от 02.08.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), 18.01.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО3), к ФИО4, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО4), о взыскании солидарно убытков в размере 250 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Гастроном № 4».

В обоснование  заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 8, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то обстоятельство, что в результате виновных действий ответчиков, ненадлежащего исполнения ответчиками как единоличными исполнительными органами общества ООО «Гастроном № 4» были причинены убытки в размере 250 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 24.01.2023 исковое заявление оставлено без движения по правилам п.п. 2, 3 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 5-6).

Определением суда от 24.03.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 АПК РФ (т. 1 л.д. 1-3).

Ответчиками и третьим лицом представлен отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 126-130, т. 2 л.д. 5-11, 40-42), согласно которому именно ФИО2 являлась подателем жалобы на действия общества, и именно она активно выступала за наложение штрафа на общество, в связи с чем отсутствуют основания считать только ответчиков виновными в том, что общество понесло расходы, связанные с оплатой штрафа.

Ответчики указывают, что между возникновением у общества расходов и действиями ответчиков отсутствует причинно-следственная связь, ввиду чего истцом состав убытков не доказан.

Наступившие для юридического лица негативные последствия в виде штрафа сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя общества, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, соответственно сам по себе факт привлечения юридического лица к административной ответственности не является автоматическим основанием для привлечения единоличного исполнительного органа юридического лица к ответственности в виде взыскания убытков, поскольку не свидетельствует об обстоятельствах недобросовестности и неразумности действий ответчика

Ответчики обращают внимание, что в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела мировым судьей общество в лице своего руководителя выражало несогласие с заявленными требованиями, указывало на противоречивую позицию административного органа, который ранее при проведении проверки общества по схожим обстоятельствам указывал на отсутствие в действиях общества и директора ФИО4 каких-либо нарушений.

Постановление мирового судьи, которым общество было привлечено к административной ответственности, было обжаловано в апелляционном.

Само административное производство было возбуждено по жалобе процессуального истца, который в ходе судебного разбирательства занял активную позицию, возражая относительно доводов общества как лица, привлекаемого к административной ответственности, о возможности признания административного правонарушение малозначительным (ст. 2.9. КоАП РФ), применения к обществу как субъекту малого предпринимательства положений ст. ст. 3.4., 4.1.1. КоАП РФ и применения административного наказания в виде предупреждения либо устного замечания. 

От истца поступили возражения на отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 123-125), в которых указывается, что именно ввиду бездействия ответчиков общество понесло расходы в виде оплаты административного штрафа, а также что функции единоличного исполнительного органа выполняли ФИО4 (до 24.06.2022) и ФИО3 (после 24.06.2022).

Истец в возражениях на отзыв на исковое заявление обращает внимание, что вступившими в силу судебными актами мирового судьи установлено, что ФИО3 и ФИО4 при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Гастроном № 4», состоявшегося 24.06.2022, допустили нарушение требований абз. 3 п. 6 ст. 37, п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО  «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ответчики и третье лицо о принятии искового заявления к производству извещены надлежащим образом с соблюдением требований  ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru. 

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчиков, третьего лица просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела,  арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 26.02.1997 Администрацией Тракторозаводского района города Челябинска было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Гастроном №4», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 14-24).

На день предъявления искового заявления участниками общества являются:

1. ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 71,64%, номинальная стоимость доли 143 280 руб. 00 коп.;

2. ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 14%, номинальная стоимость доли 28 000 руб. 00 коп.;

3. ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 14%, номинальная стоимость доли 28 000 руб. 00 коп.;

4. Доля, принадлежащая обществу, составляет 0,36% в уставном капитале общества.

24 июня 2022 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Гастроном №4», что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников  ООО «Гастроном №4» от 24.06.2022 № 2 (л.д. 25).

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Гастроном № 4» в ходе собрания был подтвержден факт прекращения полномочий ФИО2, как директора общества, были прекращены полномочия ФИО4, как директора общества с 25.06.2022, директором общества с 25.06.2022 избрана ФИО3

14 ноября 2022 года постановлением мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска ФИО8 по делу № 3-391/2022 ООО «Гастроном №4» было привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением наказания в виде штрафа в размере 250 000 руб. 00 коп. (л.д. 26-32).

Постановление мирового судьи, которым общество было привлечено к административной ответственности, было обжаловано в апелляционном порядке (л.д. 94-105).

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 23.12.2022 по делу № 12-310/2022 постановление мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022 оставлено без изменения, жалоба ФИО3 – без удовлетворения (т. 1 л.д. 94-105).

Постановлением мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-390/2022 (т. 1 л.д. 116-120) директор общества ФИО4 признан виновным по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 21.12.2022 по делу № 12-306/2022 постановление мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-390/2022 оставлено без изменения, жалоба ФИО3 – без удовлетворения (т. 1 л.д. 106-115).

Основанием для привлечения общества к ответственности послужили действия директора ФИО4, выразившиеся в непредставлении участникам ООО «Гастроном № 4» сведений о кандидатуре единоличного исполнительного органа, а также противоправные действия директора ФИО3, выразившиеся в нарушении сроков направления протокола № 2 от 24.06.2022 в адрес участника – ФИО2, что повлекло нарушение требований ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ)

Поскольку, как полагает истец, наложение штрафа на общество постановлением мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска ФИО8 от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022 явилось следствием ненадлежащего исполнения ФИО4 и ФИО3 своих обязанностей, что ФИО4 и ФИО3 могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, ФИО2 обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов                 (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Согласно абзацу 9 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 44 Федерального закона № 14-ФФ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

14 ноября 2022 года постановлением мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска ФИО8 по делу № 3-391/2022 ООО «Гастроном №4» было привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением наказания в виде штрафа в размере 250 000 руб. 00 коп. (л.д. 26-32).

Основанием для привлечения общества к ответственности послужили действия директора ФИО4, выразившиеся в непредставлении участникам ООО «Гастроном № 4» сведений о кандидатуре единоличного исполнительного органа, а также противоправные действия директора ФИО3, выразившиеся в нарушении сроков направления протокола № 2 от 24.06.2022 в адрес участника – ФИО2, что повлекло нарушение требований ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец полагает, что противоправными действиями ФИО3 и ФИО4 общество понесло убытки в виде уплаты штрафа в размере 250 000 руб. 00 коп.

Судом установлено, что в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела мировым судьей общество в лице своего руководителя выражало несогласие с заявленными требованиями, указывало на противоречивую позицию административного органа, который ранее при проведении проверки общества по схожим обстоятельствам указывал на отсутствие в действиях общества и директора ФИО4 каких-либо нарушений (л.д. 26-32).

Постановление мирового судьи, которым общество было привлечено к административной ответственности, было обжаловано апелляционном порядке (л.д. 94-105).

14 ноября 2022 года постановлением мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска ФИО8 по делу № 3-391/2022 ООО «Гастроном №4» было привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением наказания в виде штрафа в размере 250 000 руб. 00 коп. (л.д. 26-32).

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 23.12.2022 по делу № 12-310/2022 постановление мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022 оставлено без изменения, жалоба ФИО3 – без удовлетворения (т. 1 л.д. 94-105).

Постановлением мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-390/2022 (т. 1 л.д. 116-120) директор общества ФИО4 признан виновным по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 21.12.2022 по делу № 12-306/2022 постановление мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-390/2022 оставлено без изменения, жалоба ФИО3 – без удовлетворения (т. 1 л.д. 106-115).

Таким образом, ФИО3, выполняя функции исполнительного директора общества, защищала интересы общества в Тракторозаводском районом суде г. Челябинска, ожидала решение суда, которым разрешится спор по существу.

Указанные действия ответчиков, направление представителей общества в суд для отстаивании интересов общества, не могут быть признаны недобросовестными и не разумными.

Следовательно, денежные средства, взысканные в рамках дела № 3-391/2022 с общества «Гастроном № 4», не могут взысканы как убытки с  ответчиков, поскольку общество воспользовалось правом на судебную защиту при рассмотрении дела в Тракторозаводском районном суде г. Челябинска, заявляло возражения.

Суд отмечает, что расходы, которые понесло общество «Гастроном № 4», не возможно было бы избежать, поскольку, как следует из картотеки арбитражных дел, в обществе существует долгий корпоративный конфликт между истцом и ООО «Гастроном № 4», имеются многочисленный судебные споры. При противоборствующих друг другу сторонах не доводить конфликт до судебного разбирательства по вышеуказанным делам, в результате чего общество не понесло бы расходы, не имелось возможности.

Судом установлено, что само административное производство по делу № 3-391/2022 было возбуждено по жалобе ФИО2, которая в ходе судебного разбирательства заняла активную позицию, возражая относительно доводов общества как лица, привлекаемого к административной ответственности, о возможности признания административного правонарушение малозначительным (ст. 2.9. КоАП РФ), применения к обществу, как субъекту малого предпринимательства положений ст. ст. 3.4., 4.1.1. КоАП РФ и применения административного наказания в виде предупреждения либо устного замечания. 

Как следует из постановления мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022 ООО «Гастроном №4», ФИО2, и ее представитель просили назначить наказание в виде административного штрафа в максимальном размере (л.д. 27-оборот).

В данном случае в обществе «Гастроном № 4» имеет место длительный корпоративный конфликт, стороной которого является ФИО2 

В Картотеке арбитражных дел имеются сведения о 17 арбитражных спорах с участием указанных лиц за период с 2019 года по настоящее время. В большинстве судебных споров общество является ответчиком или третьим лицом по искам ФИО2

Наступившие для юридического лица негативные последствия в виде штрафа сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя общества, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, соответственно сам по себе факт привлечения юридического лица к административной ответственности не является автоматическим основанием для привлечения единоличного исполнительного органа юридического лица к ответственности в виде взыскания убытков, поскольку не свидетельствует об обстоятельствах недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Суд учитывает, что предполагаемая защита нарушенных прав участника могла быть обеспечена привлечением общества к административной ответственности с наложением административного наказания, не связанного с взысканием с общества денежных средств, либо участник общества мог принять меры к урегулированию корпоративного конфликта без привлечения регулирующих и контролирующих органов.

В данном случае ФИО2 явным образом преследовала цель добиться взыскания с общества штрафа в наибольшем размере, что следует из текста постановления мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района города Челябинска ФИО8 от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022.

Подобные действия свидетельствуют о наличии взаимной вины не только общества, нарушившего требования корпоративного законодательства, но и его участника, который своими действиями способствовал тому, чтобы данные нарушения повлекли для общества финансовые убытки.

Соответственно, сумма взысканных с общества денежных средств является результатом вовлечения общества (ввиду длительного корпоративного конфликта) по взаимной вине как истца – ФИО2, так и ООО «Гастроном № 4» в судебные разбирательства, которые не имелось возможности избежать.

Таким образом, между возникновением у общества расходов и действиями ФИО3 и ФИО4, как исполнительных директоров общества «Гастроном № 4» отсутствует причинно-следственная связь, ввиду чего истцом состав убытков не доказан.

С учетом изложенного, поскольку истцом не доказано наличие основания для взыскания убытков, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд отказывает в удовлетворении заявленных требований, государственная пошлина взыскивается с подателя искового заявления непосредственно в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ. 

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, взысканию с истца в доход федерального бюджета подлежит государственная пошлина в размере 8 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО2, г. Челябинск, отказать.

Взыскать с истца – ФИО2, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 000 руб. 00 коп.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.