﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3684/20 

Екатеринбург

24 июля 2020 г.

Дело № А07-12333/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Столярова А.А., Полуяктова А.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» (далее – общество «Стальмонтаж») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу № А07-12333/2019 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Стальмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление комплектации материальными ресурсами» (далее – общество «УКМР», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 27.09.2016 № 586/01КВ-16 в сумме 5 073 537 руб. 68 коп., неустойки в сумме 253 676 руб. 88 коп. за период с 01.01.2017 по 11.03.2019.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» (далее – общество «АК ВНЗМ»), конкурсный управляющий Чу Эдуард Санович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 1 594 руб. 79 коп., неустойка в сумме  253 676 руб. 88 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020  решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Стальмонтаж», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Так, заявитель полагает, что суды при оценке действительности договора уступки права требования от 02.04.2018 № 312/0180-18, заключенного между ответчиком и обществом «АК ВНЗМ» и на основании которого ответчиком получено право требования к истцу, предъявленное к зачету, не учли, что в нарушение статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга состоялся без согласия кредитора. Общество «Стальмонтаж» также утверждает, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности истца перед третьим лицом, равно как и доказательств оплаты по договору уступки права требования от 02.04.2018 № 312/01ВО-18. Заявитель также ссылается на неверное применение судами статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствуют встречные однородные требования и обязательство ответчика перед третьим лицом не может быть прекращено поскольку момент востребования оплаты за поставленный товар не наступил. Заявитель также настаивает на том, что  договор уступки права требования от 02.04.2018 № 312/01ВО-18 является мнимой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УКМР» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба общества «Стальмонтаж» не содержит доводов относительно проверки законности судебных актов в части удовлетворения требований о взыскании с ответчика неустойки, поэтому судом кассационной инстанции их законность в этой части не проверяется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «УКМР» (заказчик) и обществом «Стальмонтаж» (поставщик) заключен договор поставки на изготовление и поставку металлоконструкций от 27.09.2016 № 586/01КВ-16, по условиям которого в порядке и на условиях, установленным договором, поставщик по заданию заказчика собственными силами обязуется выполнить комплекс работ по изготовлению и поставке металлоконструкций на объект заказчика «Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа № 2» до строительной площадки, в соответствии со спецификациями, являющимся неотъемлемой частью договора, а заказчик принять и оплатить поставленную продукцию.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование проекта, продукции, количество, цена, порядок оплаты, сроки изготовления и поставки конкретизируются в спецификациях, подписываемых сторонами в процессе исполнения договора.

В соответствии с пунктом 6.1 договора цена изготовления 1 (одной) тонны металлоконструкций согласовывается сторонами дополнительно, и указывается в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. Общая цена договора складывается из всех подписанных спецификаций и может уточняться в дополнительных соглашениях.

Оплата изготовленной поставщиком продукции производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в порядке и сроки, установленные в каждой спецификации (пункт 6.2 договора).

Спецификацией от 27.09.2016 № 1 сторонами согласовано наименование поставляемой продукции, ее количество и стоимость, условия оплаты и доставки.

Пунктом 5.1 спецификации в редакции дополнительного соглашения от 07.10.2016 № 1 установлено, что оплата за поставленную на объект партию продукции осуществляется заказчиком в течение 14 календарных дней с даты отгрузки, при условии представления поставщиком необходимых документов (транспортная накладная об отгрузке металлоконструкций, отгрузочная спецификация, товарная накладная ТОРГ-12, счет-фактура, паспорт качества на данную партию и чертежи КМД на бумажном носителе).

В период с 04.01.2017 по 12.07.2017 поставщиком в адрес покупателя поставлен товар на общую сумму 43 672 272 руб. 68 коп., что подтверждено двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 21.09.2017.

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязанности по оплате поставленного товара, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 14.02.2019 № 431 с требованием погасить задолженность в течение 7 дней с момента получения претензии.

Оставленная без удовлетворения претензия от 14.02.2019 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая обжалуемые судебные акты, в оспариваемой части, суды исходили из следующего.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в их взаимосвязи и совокупности, в частотности условия договора поставки на изготовление и поставку металлоконструкций от 27.09.2016 № 586/01КВ-16, спецификацию от 27.09.2016 № 1 к нему,  акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 21.09.2017, суды пришли к выводу о доказанности факта наличия задолженности общества «УКМР» перед обществом «Стальмонтаж» в сумме  5 073 537 руб. 68 коп.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается прекращение обязательства зачетом встречных однородных требований.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судами выявлено и из материалов дела следует, что между обществом «АК ВНЗМ» (цедент) и обществом «УКМР» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 02.04.2018 № 312/0180-18 (далее – договор уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает частично право (требование) по договору от 27.09.2016 № 587/01ФТ-16, заключенному между цедентом и обществом «Стальмонтаж».

Согласно пункту 1.2 договора уступки объем прав (требования), передаваемых по договору от 27.09.2016 № 587/01ФТ-16 составляет всего 5 071 942 руб. 89 коп. по обозначенным счета-фактурам.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора уступки цедент гарантирует цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает по настоящему договору. Цедент гарантирует цессионарию, что все обязанности, вытекающие из договора от 27.09.2016 № 587/01ФТ-16, выполнены им в полном объеме и своевременно.

По договору цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 5 071 942 руб. 89 коп.

Письмом от 02.04.2018 № 34-3434 общество «АК ВНЗМ» уведомило общество   «Стальмонтаж» о произведенной уступке требований.

Согласно позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Установив, что предмет договора уступки прав требования определен и подтвержден представленными в материалы дела договором субподряда от 27.09.2016 № 587/01ФТ-16 (т. 1 л.д. 100-118), универсально-передаточными документами от 10.11.2016 № 27027, от 02.05.2017 № 18345, от 02.05.2017 № 18388, от 28.08.2017 № 25766, от 24.08.2017 № 25761, от 28.08.2017 № 25767

(т. 1 л.д. 119-135), суды пришли к обоснованному выводу о том, что у общества «УКМР» возникло право требования задолженности с общества «Стальмонтаж» по договору субподряда от 27.09.2016 № 587/01ФТ-16,  уступленное ответчику обществом «АК ВНЗМ», и в силу этого – право на зачет встречных однородных требований, реализованное ответчиком путем направления соответствующего заявления от 09.07.2018 (т. 1 л.д. 66).

	С учетом изложенного, суды обоснованно удовлетворили требования общества «Стальмонтаж» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 1 594 руб. 79 коп., определенной путем вычитания из суммы долга по договору поставки на изготовление и поставку металлоконструкций от 27.09.2016 № 586/01КВ-16 (5 073 537 руб. 68 коп.) суммы уступленного права (5 071 942 руб. 89 коп.).

Ссылка заявителя на нарушение судами положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как  перевод долга состоялся без согласия кредитора, судом округа отклоняется. Данная норма не подлежит применению, поскольку в рамках рассматриваемого дела установлен факт осуществления уступки права требования, а не перевода долга.

Довод заявителя о том, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности истца перед третьим лицом, подлежит отклонению, как противоречащий материалам настоящего дела.

Вопреки позиции истца, судами установлено, что уступленное ответчику обществом «АК ВНЗМ» по договору уступки права денежное требование основано на обязательствах общества «Стальмонтаж» по оплате материалов, поставленных обществом «АК ВНЗМ» в рамках договора субподряда от 27.09.2016 №587/01ФТ-16, факт передачи которых подтвержден универсальными передаточными документами (счетами-фактуры) от 10.11.2016 № 27027, от 02.05.2017 № 18345, от 02.05.2017 № 18388, от 28.08.2017 № 25766, от 24.08.2017 № 25761, от 28.08.2017 № 25767, а также накладными на отпуск товара от 10.11.2016, от 17.04.2017, от 22.08.2017, от 24.08.2017, 28.08.2017 (т. 1 л.д. 121, 124, 127, 129, 131, 134). Данные обстоятельства были предметом исследования суда апелляционной инстанции и истцом не опровергнуты.

Довод заявителя со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по договору уступки права требования от 02.04.2018 № 312/01ВО-18, являлся предметом оценки судов и надлежащим образом отклонен.

Так, в соответствии с пунктом 3.1 указанного договора, цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 5 071 942 руб. 89 коп. 

Судами установлено, что ответчик произвел оплату уступленного права по договору уступки на сумму 5 071 942 руб. 89 коп., что подтверждено платежным поручением от 30.08.2018 № 955, на котором в назначении платежа указано «оплата по договору от 02.04.2018 № 312/01ВО-18» (т. 1, л.д. 136) и выпиской из банка об операциях по счету (т. 2, л.д. 56).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу № А07-12333/2019 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  "Стальмонтаж" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Т.В. Сулейменова 

 

Судьи						А.А. Столяров 

 

А.С. Полуяктов