СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А02-686/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Марченко Н.В.,

судей

Молокшонова Д.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. (до перерыва), помощником судьи Реук А.Н. (после перерыва) с использование средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» (№ 07АП-10154/2018) на решение от 09.09.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-686/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ИНН 

<

***>, 119034, Гагаринский пер., д.3, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр. Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) о признании соглашения № 07/11 от 07.11.2016 недействительным.

Третьего лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Россельхозбанк». 

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2, доверенность от 29.11.2019.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Био Технологии»» (далее – ООО «Био Технологии») в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее –ООО «РСХБ-Финанс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст Групп» (далее – ООО УК «ТРАСТ ГРУПП») о признании недействительным соглашения №07/11 от 07.11.2016, заключенного между ООО «Био Технологии» и ООО УК «ТРАСТ ГРУПП».

Судом принят к совместному рассмотрению встречный иск ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» о признании недействительной сделки по купле-продаже части уставного капитала ООО «Био Технологии» в собственность ООО «РСХБ-Финанс».

Решением от 12.09.2018 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 12.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением от 05.04.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменено решение от 12.09.2018 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 12.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-686/2018 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Био Технологи»» в лице ООО «РСХБ-Финанс», в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что, ссылаясь на установленные в рамках дела № А02-1844/2017 обстоятельства, по которому рассмотрены и удовлетворены требования ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» о взыскании задолженности с ООО «Био Технологии» по Соглашению, при рассмотрении настоящего дела суды не учли, что с иском признании Соглашения недействительной сделкой обратился участник ООО «Био Технологии».

Предъявляя требования по настоящему делу, истец как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Вместе с тем судами обеих инстанций не дана оценка доводам истца о том, что сделка заключена аффилированными лицами, что может свидетельствовать о наличии общности экономических интересов, повышает вероятность предоставления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью, что не отвечает стандартам добросовестного поведения.

Суд в соответствии со статьей 170 ГК РФ может установить притворность сделки, предусматривающей возврат внесенных ранее обществу денежных средств участником общества как неосновательного обогащения, вместо механизма увеличения имущества общества за счет вкладов такого участника, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Суд кассационной инстанции указал, что судами в нарушение положений статей 168, 170, 271 АПК РФ не дана оценка указанным доводам истца, не изложены мотивы по которым отвергнуты доводы истца, заявленные в обоснование недействительности сделки по указанным им основанием; обстоятельства, установленные в рамках дела № А02-1844/2017, признаны судами доказанными без исследования указанных вопросов; состав лиц, участвовавших при рассмотрении данного дела, их процессуальное поведение не принято во внимание судами.

Вместе с тем в случае представления заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода, в том числе, суд может возложить на такое лицо обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора соответствующей конструкции обязательственных отношений (пункт 18 Обзора судебной практики № 5 (2017), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017).

Суды, признавая, что у общества возникло обязательство по возврату неосновательного обогащения, рассрочка по исполнению которого предоставлена по Соглашению, не указали мотивов и не установили обстоятельств, со ссылкой на конкретные доказательства, на основании которых пришли к такому выводу, в том числе ничтожность сделки по внесению вклада в имущество общества не устанавливалась судами, ссылок на судебные акты, которыми данные сделки признаны недействительными по основаниям оспоримости не приведено, соответствующих требований в рамках настоящего спора не заявлено.

Учитывая, что суды не дали оценку указанным доводам, ссылкам истца на наличие признаков крупности и заинтересованности у оспариваемой сделки, без оценки правовой природы денежных средств, которые общество обязалось возвратить участнику, обстоятельств, свидетельствующих об инициировании банком процедуры банкротства общества, выводы судов об отсутствии у общества ущерба вследствие заключения Соглашения являются преждевременными.

При новом рассмотрении дела суду предписано учесть изложенное, оценить все доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства, в том числе относительно правовой природы денежных средств, уплаченных участником обществу и подлежащих возврату по оспариваемому Соглашению, рассмотреть вопрос о наличии признаков злоупотребления правом, направленности воли сторон сделки на создание искусственной задолженности.

Решением от 09.09.2019 Арбитражного суда Республики Алтай исковые требования ООО «Био Технологии» в лице ООО «РСХБ-Финанс» удовлетворены. Соглашение № 07/11 от 07.11.2016, заключенное между ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» и ООО «Био Технологии», признано  недействительным. С ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» в пользу ООО «РСХБ-Финанс» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 12000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит состоявшийся судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы указано, что в отсутствие необходимого корпоративного решения переданные ООО «Био Технологии» денежные средства и производственное сырье не могут быть расценены в качестве вклада в имущество организации; отсутствие какого-либо исполнения по Соглашению в пользу ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» не позволяет говорить о создании искусственного оборота денежных средств и заключении данного Соглашения с целью вывода активов ООО «Био Технологии».

ООО «РСХБ-Финанс», конкурсный управляющий ООО «Био Технологии» в отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной  инстанции представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, 04.07.2013 между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Био Технологии» (Заемщик) был заключен Договор № 137000/0035 об открытии кредитной линии от 04.07.2013.

В соответствии с указанным Договором № 137000/0035 (пункт 3.2.1.10) выдача первой части транша в рамках этого кредитного договора осуществлялась Кредитором – ОАО «Россельхозбанк» только после приобретения права собственности ООО «СтройКом» на 1% долей в уставном капитале Заемщика - ООО «Био Технологии» по ее номинальной стоимости в соответствии с Уставом Заемщика.

08.08.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» между ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» и ООО «СтройКом» (переименовано в ООО «РСХБ-Финанс»).

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обязалось продать часть из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Био Технологии» в размере 1%, а ООО «СтройКом» обязалось оплатить за нее обусловленную пунктом 4 Договора цену.

В пункте 4 Договора указано, что стороны договора оценили часть доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» в денежную сумму равную 1000 руб.

Условия Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» сторонами исполнены, соответствующие сведения об изменении в составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем ООО «СтройКом» было переименовано в ООО «РСХБ-Финанс», с теми же реквизитами (ОГРН, ИНН).

07.11.2016 между ООО «Био Технологии» и ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» заключено Соглашение № 07/11 (далее – Соглашение), в соответствии с которым ООО «Био Технологии» имеет перед ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обязательство по возврату 457166164 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения, ООО «Био Технологии» обязалось возвратить ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» сумму неосновательного обогащения равными частями в соответствии с графиком в срок до 31.05.2017.

Вследствие того, что обязательства по Соглашению №07/11 не были своевременно исполнены ООО «Био Технологии», ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 457166164 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 по делу №А02-1844/2017 исковые требования ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» были удовлетворены. С ООО «Био Технологии» в пользу ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» взыскано 457166164 руб. неосновательного обогащения, а также государственная пошлина в размере 200000 руб. в доход федерального бюджета.

В рамках указанного дела суд установил, что сумма в размере 447 356 500 руб. в период с августа 2012 года по сентябрь 2016 года перечислялась ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» платежными поручениями и по расходным ордерам с назначением платежа «вклад в имущество», и по акту приема-передачи от 11.01.2016 передан товар стоимостью 9 809 664 руб.; решения о внесении вклада участниками общества в его имущество общим собранием участников общества не принималось.

Ссылаясь на то, что Соглашение является крупной сделкой, с признаками заинтересованности, указывая на ее притворность, а также на наличие злоупотребления правом сторонами, причинение оспариваемым Соглашением обществу ущерба, ООО «РСХБ-Финанс» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Соглашение № 07/11 от 07.11.2016 является притворной сделкой, а также крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие надлежащего одобрения в нарушение положений Устава Общества и действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции по существу иска ООО «Био Технологии», при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Пункт 2 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Исходя из изложенного, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае судом установлено, что Соглашение между ООО «Био Технологии» и ответчиком заключено генеральным директором Общества Германом А.И. с аффилированной ему компанией, являющейся при этом мажоритарным участником Общества, на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, в отсутствие экономической выгоды и целесообразности для Общества.

Перечисляемые Ответчиком в течение длительного времени (с 2012 по 2016 годы) денежные средства в пользу ООО «Био Технологии» являлись ни чем иным, как вкладом участника в имущество Общества, возврат которого не предполагался. 

Так, в соответствующих платежных поручениях в качестве назначения платежа указано «вклад в имущество», что подтверждено вступившим в законную силу решением от 27.12.2017 Арбитражного суда Республики Алтай по делу №А02-1844/2017.

Согласно пункту 11.2 Устава ООО «Био Технологии» Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему участниками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2, пунктом 4 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вклады, внесенные участниками в имущество Общества, становятся имуществом последнего и не могут быть получены обратно участниками Общества иначе, как в форме выплаты части распределенной прибыли Общества на основании решения общего собрания участников Общества при условии отсутствия установленных законом ограничений на распределение прибыли (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, основания для возврата денежных средств, внесенных ответчиком в качестве вклада в имущество Общества, у ООО «Био Технологии» отсутствовали.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что осуществление мажоритарным участником Общества – ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» систематического внесения на протяжении четырех лет на основании платежных поручений с назначением платежа «вклад в имущество» в пользу другого юридического лица денежных средств на общую сумму 447 166 164,00 руб., свидетельствует о том, что ответчик не заблуждался относительно правовой природы совершаемых в пользу Общества платежей. 

Судом также установлено, что ответчик, заключив с Обществом Соглашение №07/11 о порядке возврата неосновательного обогащения от 07.11.2016 года, по сути, неправомерно восстановил себе срок исковой давности в отношении требований о возврате платежей, осуществленных в период с 09.08.2012 по 07.11.2013.

Так, на момент заключения Соглашения в отношении требований о возврате денежных средств, внесенных ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» на основании 32 платежных поручений в период с 09.08.2012 по 07.11.2013, истек срок исковой давности (платежные поручения №1 от 09.08.2012, №1 от 19.12.2012, №1 от 28.02.2013, №2 от 15.03.2013, №3 от 15.04.2013, №4 от 17.04.2013, №6 от 22.04.2013, №1944 от 26.04.2013, №1945 от 26.04.2013, №2067 от 07.05.2013, №2251 от 17.05.2013, №2340 от 24.05.2013, №2413 от 30.05.2013, №2594 от 07.06.2013, №2641 от 11.06.2013, №2791 от 21.06.2013, №3088 от 08.07.2013, №1 от 15.07.2013, №2 от 16.07.2013, №3302 от 24.07.2013, №3313 от 24.07.2013, №3359 от 29.07.2013, №3482 от 05.08.2013, №3597 от 12.08.2013, №3745 от 23.08.2013, №26 от 03.09.2013, №29 от 09.09.2013, №31 от 18.09.2013, №32 от 26.09.2013, №34 от 01.10.2013, №47 от 17.10.2013, №48 от 05.11.2013).

При этом до заключения Соглашения Ответчик не обращался ни к Обществу, ни в суд с требованием о возврате денежных средств, вносимых в качестве вклада в имущество Общества в период 2012 по 2016 годы. 

Условие об окончательном сроке возврата всей суммы денежных средств, внесенных ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» в качестве вклада в имущество Общества в период с 2012 по 2016 годы, установленное в пункте 2 Соглашения, является заведомо невыгодным и неисполнимым для Общества, о чем знали стороны сделки, в том числе с учетом существующих на момент совершения сделки неисполненных обязательств Общества перед другими кредиторами. Так, размер задолженности ООО «Био Технологии» перед АО «Россельхозбанк» по кредитным обязательствам по состоянию на 07.11.2016 составлял порядка 1 млрд. руб.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что для возврата всей суммы вклада, вносимой в имущество Общества на протяжении длительного времени, был установлен необоснованно короткий срок – до 31.05.2017. С учетом существующей на момент заключения Соглашения кредитной нагрузки Общество не смогло исполнить в короткий срок обязательства по возврату ответчику денежных средств, что явилось основанием для обращения в суд с требованием о взыскании задолженности и последующего обращения с заявлением о признании ООО «Био Технологии» несостоятельным (банкротом).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что заключение Соглашения и получение судебного акта о взыскании с Общества 457 166 164,00 руб. позволило ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» искусственно сформировать подконтрольную кредиторскую задолженность и получить возможность обратиться в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) с целью влияния на принятие решений в процедуре несостоятельности (банкротства) Общества в рамках дела № А02-1174/2018.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ во взаимосвязи и в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Соглашение № 07/11 от 07.11.2016, заключенное между ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» и ООО «Био Технологии», является притворной сделкой. 

Указанное Соглашение также является крупной сделкой (сумма сделки составила 29,15 балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки) и сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие надлежащего одобрения в нарушение положений Устава Общества и действующего законодательства.

Согласно материалам дела незаинтересованному в сделке участнику Общества – ООО «РСХБ-Финанс» по его требованию не была предоставлена соответствующая информация о совершенной сделке. Следствием совершения сделки явилось невозможность надлежащего исполнения Обществом обязательств перед кредиторами, в том числе перед АО «Россельхозбанк», а также инициирование в отношении Общества процедуры несостоятельности (банкротства).

Несогласие ответчика с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены обжалуемого решения. 

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.09.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-686/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий:                                                            Н.В. Марченко

Судьи:                                                                                           Д.В. Молокшонова

                                                                                                      ФИО1