Дело № А43-8571/2024

28 октября 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКТ» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2024 по делу № А43-8571/2024, принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «СтройСбытРесурс» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 по доверенности от 10.04.2024 сроком действия 3 года,

представителя ответчика  ФИО3 по доверенности от 15.11.2023 сроком действия 3 года,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «РКТ» (далее – Общество, ответчик) с исковым заявлением о взыскании 3 358 160 руб. 60 коп. долга по договору возмездного оказания услуг №3/23 от 01.03.2023, 35 596 руб. 50 коп. неустойки за период с 17.07.2023 по 30.10.2023 с последующим ее начислением по день фактической оплаты долга.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 382, 384, 388, 709, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован наличием на стороне ответчика непогашенной задолженности по договору возмездного оказания услуг №3/23 от 01.03.2023, право требования которой перешло к истцу по договору уступки права требования (цессии) от 21.11.2023.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройСбытРесурс» (далее – ООО «СтройСбытРесурс»).

Решением от 30.07.2024 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: суд первой инстанции неправомерно отклонил доводы ответчика о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2023, который заключен с нарушением запрета на совершение злонамеренных действий, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчику необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Межрайонной ИФНС №20 по Нижегородской области и Межрайонной ИФНС №32 по Нижегородской области; довод ответчика о погашении задолженности путем заявления о зачете незаконно отклонен со ссылкой на то, что зачитываемее обязательство должно иметь бесспорный характер; вывод суда о недоказанности наличия у истца встречного обязательства перед ответчиком противоречит представленным в дело доказательствам.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене обжалуемого решения. Представитель Предпринимателя в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией заявителя, полагая его доводы несостоятельными, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2023 между Обществом (заказчик) и ООО «СтройСбытРесурс» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг №3/23, по условиям которого исполнитель обязуется на основании договора и в соответствии с заявками оказывать заказчику погрузо-разгрузочные работы и услуги, связанные с предпродажной подготовкой товара заказчика, а заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные исполнителем услуги. 

Услуги оказываются в магазинах заказчика и включают в себя погрузо-разгрузочные работы: погрузка/разгрузка товара, включая оборудование; перемещение и сборка товара, включая оборудование. Услуги по предпродажной подготовке товара: услуги по маркировке/стикеровке товара; услуги по алармированию товара; услуги по выкладке товара в торговом зале (пункт 1.2 договора).

Заказчик в заявках, направляемых исполнителю по электронной почте в соответствии с условиями договора, указывает перечень необходимых услуг, сроки/период их оказания, а также конкретный объект (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1  договора стоимость услуг исполнителя за месяц рассчитывается исходя из объема фактически оказанных услуг по каждой заявке заказчика. Итоговая стоимость услуг указывается в акте сдачи-приемки услуг, подписываемом сторонами, исходя из объема оказанных исполнителем услуг за отчетный период.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата фактически оказанных исполнителем услуг производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 банковских дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг на основании надлежащим образом оформленных счета на оплату, счета-фактуры и при условии отсутствия замечаний к оказанным исполнителем услугам со стороны уполномоченных представителей заказчика.

В силу пункта 4.6 договора за просрочку сроков оплаты работ и/или услуг заказчик по письменному требованию исполнителя с предоставлением расчета выплачивает исполнителю пени в размере 0,01% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый календарный день просрочки, но не более 3% от несвоевременно оплаченной суммы платежа.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «СтройСбытРесурс» в июне 2023 года оказало Обществу предусмотренные договором услуги на сумму 4 058 161 руб. 10 коп., что отражено в подписанных сторонами УПД от 30.06.2023 № 40, 41, 42, 43.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг у последнего образовалась задолженность в сумме 3 358 160 руб. 60 коп.

Впоследствии между ООО «СтройСбытРесурс» (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 21.11.2023, на основании которого цедент уступил цессионарию в полном объеме все права требования к Обществу, включая право требования возврата основной суммы долга за оказанные услуги в размере 3 358 160 руб. 60 коп., право требования выплаты неустойки, начисляемой в соответствии с условиями договора.

29.11.2023 ООО «СтройСбытРесурс» направило ответчику претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность и уведомление об уступке права требования.

Поскольку Общество в добровольном порядке образовавшуюся задолженность не погасило, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта оказания ответчику услуг и наличия задолженности в сумме 3 358 160 руб. 60 коп. истец представил в дело УПД от 30.06.2023 № 40, 41, 42, 43, которые подписаны представителями обеих сторон и скреплены печатями организаций.

Оценив указанные доказательства суд справедливо констатировал, что истцом надлежащим образом подтвержден факт оказания его правопредшественником ответчику услуг на испрашиваемую сумму долга.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило в дело доказательств оплаты задолженности, суд правомерно удовлетворил требование Предпринимателя о взыскании с ответчика долга в сумме 3 358 160 руб. 60 коп., а также начисленных на указанный долг пеней за период с 17.07.2023 по 30.10.2023 в сумме 35 596 руб. 50 коп., указав на их дальнейшее начисление по день фактической оплаты долга.

Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно действительного размера задолженности и порядка расчета взысканной суммы неустойки ответчиком не приведено, в том числе в суде апелляционной инстанции, в связи с чем Общество в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

По существу возражения ответчика сводятся к мнению об отсутствии у Предпринимателя права на предъявление настоящего иска в суд ввиду недействительности заключенного Предпринимателем и ООО «СтройСбытРесурс» договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2023. Данные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд проверил указанный договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и справедливо констатировал, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты по договору уступки права требований, правомерно не принят во внимание, поскольку данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности договора цессии.

Доводы заявителя жалобы о наличии в действиях истца и третьего лица признаков злоупотребления правом подлежит отклонению.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов использования гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что действия сторон договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2023 по передаче Предпринимателю права требования с Общества задолженности по договору возмездного оказания услуг № 3/23 от 01.03.2023, наличие которой подтверждается материалами дела, направлены на причинение вреда ответчику.

При таких обстоятельствах судом на законных основаниях отклонены доводы Общества о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2023.

Помимо этого ответчик в суде первой инстанции заявлял о зачете в счет погашения взыскиваемого долга начисленного ООО «СтройСбытРесурс» штрафа в размере 447 918 руб. за нарушение сроков оказания услуг.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Апелляционный суд отмечает, что бесспорность зачитываемых требований не определена Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении зачитываемого требования не препятствует подаче заявления о зачете. В связи с изложенным сделанный судом первой инстанции вывод об обратном является ошибочным.

Между тем наличие указанного вывода не привело к принятию неправильного решения, поскольку при рассмотрении настоящего спора суд установил состоялся ли зачет и прекращены ли встречные обязательства сторон.

Так, из материалов дела видно, что в подтверждение зачета встречных требований Общество сослалось на то обстоятельство, что договор возмездного оказания услуг № 3/23 от 01.03.2023 был заключен между ООО «СтройСбытРесурс» и Обществом, в целях исполнения последним обязательств перед ПАО «Детский мир» по договору от 05.03.2022 № 448-РП/22. При этом ответчик пояснил, что за нарушение объема услуг, указанных в заявках ПАО «Детский мир», последний начислил Обществу неустойку.

Между тем, из содержания заключенного Обществом и ООО «СтройСбытРесурс» договора не усматривается что данный договор заключен в целях исполнения договора от 05.03.2022 № 448-РП/22 с ПАО «Детский мир».

Договором возмездного оказания услуг № 3/23 от 01.03.2023 не предусмотрено, что ООО «СтройСбытРесурс» должно было исполнять заявки, выставленные ПАО «Детский мир» Обществу. Напротив, условиями названного договора прямо предусмотрена обязанность заказчика оказывать услуги в соответствии с заявками заказчика, то есть Общества (пункты 1.1, 2.1.1 договора).

Пунктом 2.8 договора возмездного оказания услуг № 3/23 от 01.03.2023 предусмотрено, что в случае, если исполнителем допущены недостатки в процессе исполнения обязательств по договору, в том числе – результат услуг не соответствует объему соответствующей заявки, услуги считаются выполненными ненадлежащим образом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило в дело доказательств выставления ООО «СтройСбытРесурс» заявок Общества, которые не были исполнены. Равным образом ответчик документально не подтвердил то обстоятельство, что спорные заявки ПАО «Детский мир» были доступны к просмотру со стороны ООО «СтройСбытРесурс» и ему было поручено их исполнение.

Положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации хоть и предусматривают достаточным для зачета наличие воли одной стороны, однако предполагают действительное (фактическое) существование встречного однородного требования к контрагенту, а не бездоказательное утверждение об имеющемся обязательстве.

Таким образом, Общество не представило в дело надлежащих доказательств, подтверждающих наличие оснований для начисления ООО «СтройСбытРесурс» неустойки за ненадлежащее оказание услуг, следовательно, не подтвердило действительность требования, предъявленного к зачету.

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно сделаны выводы об отсутствии юридических фактов, необходимых для совершения зачета.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2024 по делу № А43-8571/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКТ» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк