АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2023 года

Дело №

А56-71089/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.11.2022),

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-71089/2021/сд.17,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 принято к производству заявление ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства», адрес: 193318, Санкт-Петербург, просп. Пятилеток, д. 17, корп. 4, кв. 53, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.05.2022 ФИО3 в порядке процессуального правопреемства заменен на общество с ограниченной ответственностью «Стронг Солюшенс».

Решением суда от 27.05.2022 Общество  признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 решение от 27.05.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2023 решение от 27.05.2022 и постановление от 21.04.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО4 24.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи самоходных машин, заключенный 16.10.2020 Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО1.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил истребовать у ответчика и возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 определение от 26.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО1 просит отменить определение от 26.05.2023, постановление от 27.09.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой  сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывает, что оплата самоходной машины произведена путем проведения сторонами сделки зачета встречных требований.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 указывает, что  обязательства сторон, прекращенные взаимозачетом, являются реальными, что, соответственно, подтверждает равноценность встречного предоставления.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило поданное в электронном виде ходатайство от индивидуального предпринимателя ФИО1  об оставлении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора недействительным без рассмотрения.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 поддержал доводы, приведенные в  кассационной жалобе, а также ходатайство об оставлении заявления конкурсного управляющего без рассмотрения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 16.10.2020 заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупателем) договор купли-продажи самоходной машины (далее – договор) по условиям которого продавец передал в собственность покупателя самоходную машину – погрузчик фронтальный 2014 года выпуска с заводским номером VLG0936LEE9010896 (далее – самоходная машина).

По условиям договора цена самоходной машины составляла 1 900 000 руб. и должна быть уплачена покупателем в безналичном порядке на расчетный счет продавца. Указано, что возможны другие формы расчетов, предусмотренные законодательством Российской Федерации, согласованные в дополнительных соглашениях сторон, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 16.10.2020 самоходная машина находится в исправном состоянии; дефекты и видимые повреждения отсутствуют. 

В соответствии с пунктом 3 акта приема-передачи от 16.10.2020 стоимость самоходной машины составила 2 000 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО4 сослался на то, что имеются предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд первой инстанции, установив наличие предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2023 определение суда  первой инстанции от 26.05.2023 оставлено без изменения. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о банкротстве Общества  принято судом первой инстанции к производству определением от 16.08.2021, оспариваемый договор заключен 16.10.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом для признания недействительным оспариваемого платежа достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного  другой стороной  данной сделки  –  индивидуальным предпринимателем ФИО1

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО4 сослался на то, что доказательства внесения индивидуальным предпринимателем ФИО1 платежей по оспариваемому договору отсутствуют.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, индивидуальный предприниматель ФИО1 сослался на то, что оплата стоимости самоходной машины осуществлена путем проведения зачета взаимных однородных требований на основании акта взаимозачета от 30.10.2020 № 50. 

При этом ответчик указал, что на дату проведения зачета у Общества имелись неисполненные обязательства перед индивидуальным предпринимателем ФИО1 по договорам на оказание транспортных услуг от 16.10.2018 № 1 в размере 1 663 300 руб. и от 01.08.2019 № 2 в размере 236 700 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что отсутствие подписей сторон на представленном оригинале акта взаимозачета от 30.10.2020 № 50 не позволяет суду установить факт произведенного зачета обязательств, а, соответственно, и признать оплату индивидуальным предпринимателем ФИО1 стоимости спорного договора, в связи с чем указал, что ликвидное имущество выбыло из конкурсной массы должника безвозмездно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что на дату совершения оспариваемой сделки Общество имело неисполненные обязательства перед иным кредитором – ФИО3 в размере 6 939 629,89 руб., которые впоследствии были признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника (решение от 27.05.2022 по настоящему делу).

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вместе с тем для презумпции совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества наряду с наличием у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения данной сделки должно быть доказано хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В  рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций признали таким обстоятельством безвозмездное отчуждение оспариваемого имущества.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, что отчуждение должником ликвидного актива покупателю в отсутствие встречного представления в период подозрительности свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, подтверждает факт того, что в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, указывает о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.  

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО1, не опровергают обоснованность указанных  выводов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют,  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции также не находит оснований для удовлетворения ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО1  об оставлении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора недействительным без рассмотрения.

В обоснование  ходатайства индивидуальный предприниматель ФИО1 ссылается на то, что решение суда  первой инстанции от 27.05.2022, которым  Общество  признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4, и постановление  апелляционного суда от 21.04.2023, которым  решение от 27.05.2022 оставлено без изменения, постановлением суда кассационной инстанции от 10.08.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение; указывает, что в настоящее время определением суда первой инстанции от 18.10.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается индивидуальный предприниматель ФИО1, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и оставления заявления без рассмотрения.

При этом суд кассационной инстанции исходит из того, что на дату обращения в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий ФИО4 обладал соответствующими полномочиями; на дату вынесения судом первой инстанции определения от 26.05.2023 в отношении Общества проводилась процедура конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу                           № А56-71089/2021/сд.17 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев