АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1718/2025

Дело № А55-26463/2023

г. Казань

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 18.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025

по делу № А55-26463/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 общество с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), о признании недействительной сделки, представляющей собой банковскую операцию по перечислению ООО МК "РесурсСнаб" с расчетного счета N 

<

***> в ПАО "СБЕРБАНК" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ФИО3) денежных средств в размере 536 250 руб., применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 08.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, представляющей собой банковскую операцию по перечислению ООО МК "РесурсСнаб" с расчетного счета N 

<

***> в ПАО "СБЕРБАНК" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - ФИО5) денежных средств в размере 536 250 руб., применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 03.07.2024 объединены заявления конкурсного управляющего к ФИО3 и к ФИО5 об оспаривании сделок для совместного рассмотрения в соответствии со ст. 130 АПК РФ.

Определением суда от 29.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ФИО6), индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами ошибочно сделаны выводы о реальности исполнения договора поставки от 31.08.2022, заключенного между должником и ФИО3 Кассационная жалоба мотивирована тем, что суды не учли существенные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии со стороны ответчиков встречного исполнения по оспариваемым сделкам; о наличии у должника практики обналичивания денежных средств; судами не исследованы обстоятельства о том, что заключение договора от 31.08.2022 не является для должника заключением сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ФИО3 (поставщик) и должником (покупатель) 31.08.2022 заключен договор поставки N 335, в соответствии с условиями которого поставщик передает, а покупатель принимает и оплачивает изготовление мебельной продукции (далее Товар) в количестве и ценам, согласованным между сторонами непосредственно перед поставкой. Товар предназначен для хозяйственных целей покупателя.

Согласно разделу 11 договора срок изготовления составляет 45 рабочих дней. Ориентировочная дата готовности 04.11.2022.

Согласно спецификации N 1 от 31.08.2022 покупателю был поставлен товар: металлоконструкции для столов Лофт, размеры по согласованию в количестве 1 шт. по цене 536 250 руб.

Должником 05.09.2022 на расчетный счет ФИО3 на основании выставленного счета произведено перечисление денежных средств в размере 536 250 руб. с назначением платежа "Оплата металлоконструкции по сч.316 от 31.08.2022 г. В том числе НДС 0% - 0.00 руб.".

Данная операция была заблокирована банком получателя 09.09.2022, в связи с чем произведен возврат денежных средств на расчетный счет должника.

Учитывая данные обстоятельства, ФИО3 с целью проведения расчетов между сторонами заключил с ФИО5 агентский договор по приему платежей от 12.09.2022, согласно условиям которого в рамках договора N 335 от 31.08.2022 агент осуществляет прием оплаты на свой расчетный счет в сумме 536 250 руб. 

После получения денежных средств от заказчика агент осуществляет оплаты следующим подрядчикам: ИП ФИО7 на сумму 196 178 руб.; ИП ФИО6 на сумму 91 545 руб.

Денежные средства, поступающие к агенту в качестве оплаты по клиентскому договору (N 335) являются собственностью принципала, за исключением возмещаемых расходов.

ФИО3 и должником 15.09.2022 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поставки N 335 от 31.08.2022, в соответствии с которым стороны пришли к взаимному согласию о разъяснении Приложения N 1 в следующем: Под металлоконструкциями подразумеваются металлические элементы мебели, которые могут являться как самостоятельным товаром, так и составной частью технически более сложной мебельной продукции (диваны, кровати, стулья, пуфы и т.д.).

Денежные средства в размере 536 250 руб. должником 13.09.2022 перечислены ФИО5 с назначением платежа "Оплата металлоконструкции по сч.12 от 12.09.2022 г. В том числе НДС 0% - 0.00 руб.", а последней перечислены в адрес ФИО6 и ФИО7

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу ФИО3 и ФИО5 денежных средств в размере 536 250 руб., конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что перечисление денежных средств совершено во исполнение несуществующего обязательства должника, в отсутствие встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, установив получение должником равноценного встречного исполнения со стороны ФИО3, а также учитывая недоказанность управляющим фактической аффилированности должника и ответчика, осведомленности ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО МК «РесурсСнаб» было возбуждено 23.08.2023, из чего следует, что оспариваемые сделки от 05.09.2022, 13.09.2022 совершены в пределах годичного срока до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности. 

Суд первой инстанции, проанализировав представленные ФИО3 документы в подтверждение наличия товара, в том числе, договор поставки от 10.01.2022, заключенный ФИО3 с ФИО7, и договор поставки от 01.11.2021, заключенный ФИО3 с ФИО6, установил, что ФИО3 обладал реальной возможностью осуществить поставку товара должнику в соответствии с условиями договора поставки №335 от 31.08.2022.

Суд первой инстанции указал, что из документов представленных ФИО3 в подтверждение наличия возможности поставить должнику товар следует, что в ноябре 2022г. ФИО7 в адрес ФИО3 был поставлен следующий товар: кровать по визуализации под матрас 180*200 - 1 экземпляр - 54 000 руб., детская кровать под матрас 120*200 - 1 экземпляр - 63 200 руб., стул Джаз NF - 4 экземпляра по 7 814 руб. - итог - 31.256 руб., стул Неосул - 2 экземпляра по 7 101 руб. - итог - 14 202 руб., подушка декоративная - 3 экземпляра по 620 руб. - итог - 1 860 руб., банкетка - 1 экземпляр - 16 620 руб., пуф - 1 экземпляр - 7 470 руб., пуф - 1 экземпляр - 7 570 руб. Итого на общую сумму 196 178 руб.

Также ФИО6 в ноябре 2022г. в адрес ФИО3 был поставлен следующий товар: кенте БЛ (бп)30 - боковина дивана шириной 30 см левая (правая) - 2 шт. - 20 910 руб.; кенте 2р - диван длиной 140 см - 1 шт. - 36 890 руб., кенте ОуП 70-30 - оттоманка правая - 1 шт. -29495 руб., подушка N 1 кенте (2/2р) - 3 шт. - 2 550 руб., подушка N 2 Кенте - 2 шт. - 1 700 руб. Итого на общую сумму 91 545 руб.

Как указал суд первой инстанции, сам по себе факт отсутствия непосредственно у конкурсного управляющего первичных документов не может служить безусловным доказательством наличия у ответчика задолженности перед должником либо ставить под сомнение факт существования финансово – хозяйственной деятельности сторон спора. 

Суд апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ, повторно рассмотрев обособленный спор по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, указав, что получение должником равноценного встречного исполнения опровергает доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что имеются расхождения между мебелью, которую получил ФИО3 от контрагентов ФИО7 и ФИО6 с мебелью, которую он в последующем поставил в адрес должника по договору N 335 от 31.08.2022, указав, что с учетом дополнительного соглашения к договору поставки с расшифровкой понятия металлоконструкций, из документов следует соответствие товара, переданного должнику, товару, полученному от контрагентов.

Апелляционным судом также отклонены доводы конкурсного управляющего об отсутствии оригинала договора поставки N 335 от 31.08.2022. 

Суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком в материалы дела представлена светокопия договора с подписью ФИО4 и печатью должника, а также приложения к договору N 335.

Из пояснений ответчика ФИО3 следует, что договор заключен сторонами посредством обмена по электронной почте сканированными копиями таких договоров, в связи с чем, в материалы дела представлен экземпляр договора ФИО3 в виде светокопии.

Поскольку ответчику направлялся отсканированный экземпляр договора, следовательно размер печати и шрифта может не совпадать между собой в зависимости от разрешения сканера, а также принтера, на котором производилась печать.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что несовпадение назначений платежей не подтверждают недействительность сделки, указав, что относительно назначения платежа ответчиком даны пояснения о том, что назначение платежа было указано по просьбе бывшего руководителя должника ФИО4 В связи с этим, по требованию ФИО3 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору поставки с расшифровкой понятия металлоконструкций. Ходатайств о фальсификации доказательств от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Апелляционный суд указал, что ссылка конкурсного управляющего на протоколы допроса ФИО4 правомерно не принята судом первой инстанции во внимание с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Более того, наличие протоколов допросов само по себе в отсутствие приговора суда не подтверждает наличие всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу абзаца 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Конкурсный управляющий в обоснование доводов об отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО3 по договору поставки № 335 от 31.08.2022 ссылался на расхождение между мебелью, которую получил ФИО3 от контрагентов ФИО7 и ФИО6, с мебелью, которую он в последующем поставил в адрес должника.

Конкурсный управляющий указывал, что договором поставки № 335 от 31.08.2022 предусмотрено, что ФИО3 (Поставщик) передает, а должник (Покупатель) принимает и оплачивает изготовление мебельной продукции. В спецификации №1 от 31.08.2022 указано наименование товара: Металлоконструкции для столов Лофт, размеры по согласованию в количестве 1 шт, цена 536 250 руб. Должником и ФИО3 10.11.2022 подписан акт №11 о том, что ФИО3 выполнил работы (оказал услуги) в соответствии с условиями договора № 335 от 31.08.2022 на сумму 536 250 руб. 

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что дополнительным соглашением №1 от 15.09.2022 к договору поставки № 335 от 31.08.2022 разъяснены Приложения №1 в следующем: под металлоконструкциями подразумевается металлические элементы мебели, которые могут являться как самостоятельным товаром, так и составной частью технически более сложной мебельной продукции (диваны, кровати, стулья, пуфы и т.д.).

Вместе с тем посчитав достаточными доказательства, представленные ФИО3 в обоснование наличия возможности поставить должнику товар, суды, ограничившись ссылкой на дополнительное соглашение №1 от 15.09.2022 к договору поставки, отклонив доводы конкурсного управляющего о несогласованности представленных доказательств, не проанализировали условия договора поставки № 335 от 31.08.2022 и иных документов, представленных ФИО3, в совокупности; не учли, что исходя из документов, представленных ФИО3, товар поставлен ФИО7 и ФИО6 на общую сумму 287 723 руб., тогда как документы, подписанные между должником и ФИО3, предполагают передачу товара на сумму 536 250 руб. 

Вопреки занятой судами позиции сам по себе факт подписания должником и ФИО3 дополнительного соглашения №1 от 15.09.2022 к договору поставки, безусловно не опровергает заявленные конкурсным управляющим доводы, ставящие под сомнение факт поставки должнику товара, разумность и экономическую целесообразность заключения должником договора поставки, в том числе с учетом основных видов деятельности должника.

В целях установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу и проверки довода конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО3, судам следовало предложить ФИО3 раскрыть обстоятельства, предшествующие вступлению в договорные отношения с должником; представить пояснения в части указания в договоре поставки обязательств ФИО3 изготовить мебельную продукцию и соответственно представление им акта №11 от 10.11.2022 выполненных работ/оказанных услуг и позиции ФИО3 о том, что должнику был поставлен товар, полученный от ФИО7 и ФИО6; в части объема полученного от контрагентов и поставленного в адрес должника товара.  

Судам необходимо было исследовать как реальность транспортировки товара ФИО3 в адрес должника, в том числе, учитывая, что исходя из реквизитов сторон, отраженных в договоре поставки № 335 от 31.08.2022, адрес ФИО3: Нижегородская область, Володарский район, г. Володарск, адрес должника: Самарская область, г. Самара, так и реальность транспортировки товара ФИО7 (Самарская область, п. Управленческий) и ФИО6 (г. Краснодар) в адрес ФИО3, в том числе, предложить ФИО3 представить документальное подтверждение перемещение товара, а также пояснения, где хранился полученный товар до его отправки в адрес должника. 

Кроме того суд округа отмечает следующее.

Суд апелляционной инстанции, отклонив доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств перечисления денежных средств от ФИО5 в пользу ФИО6 и ФИО7 указал, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие указанные платежи (т.2 л.д. 71-72).

Действительно в материалах дела имеются платежные поручения №52 от 10.11.2022 на сумму 26 545 руб., №32 от 19.09.2022 на сумму 196 178 руб., №46 от 10.10.2022 на сумму 65 000 руб. Итого на сумму 287 723 руб. Получателями указаны: ФИО6 и ФИО7

Вместе с тем, как установлено судами, должником в адрес ФИО5 перечислены денежные средства в размере 536 250 руб. Доказательства перечисления ФИО5 оставшейся суммы денежных средств в адрес ФИО3 не представлено; данные обстоятельства судами не исследовались.

С учетом вышеизложенного, суд округа приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций не были установлены и исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, в связи с чем указанные судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, в совокупности и взаимосвязи оценить доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым платежам, о наличии противоречий в представленных ответчиком доказательствах, в том числе, со ссылкой на практику обналичивания должником денежных средств, полученных в безналичной форме от контрагентов, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А55-26463/2023 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Ф. Советова

СудьиА.Г. Иванова

Н.А. Третьяков