ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9901/2016

19 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2- ФИО3, доверенность от 20.06.2018,

от ФИО4- ФИО5, доверенность от 31.10.2018;

от ФИО6- ФИО7, доверенность от 28.08.2018,

рассмотрев апелляционную жалобу  Ефимова И.В. на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 05.09.2018 по делу № А26-9901/2016 (судья               А.В.Тулубенская), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Петро-Гранит», заключенных ООО «Петро-Гранит» с Семеновым Вадимом Вадимовичем и с Парадня Романом Николаевичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петро-Гранит»,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве с ограниченной ответственностью «Петро-Гранит» (далее - Общество, должник; ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>; 

<

...>). 

Решением суда от 30.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий Обществом ФИО8 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Петро-Гранит» (далее - ООО «Петро-Гранит»; ОГРН 

<

***>,          ИНН 

<

***>; 

<

...>) от 24.04.2015. согласно которому ФИО6 отчуждена часть доли в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» в размере 13% по номинальной стоимости 1 300 руб., договора купли-продажи доли в уставном капитале              ООО «Петро-Гранит» от 24.04.2015, в соответствии с которым ФИО4  отчуждена часть доли в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» в размере 13% по номинальной стоимости 1 300 руб., договора купли-продажи от 14.12.2015 №1 доли в уставном капитале ООО «Петро-Гранит», согласно которому ФИО6 отчуждена доля в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» в размере 12% по номинальной стоимости 1 200 руб., договора купли – продажи от 14.12.2015  № 2 доли в уставном капитале ООО «Петро-Гранит», в соответствии с которым ФИО4 отчуждена доля в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» в размере 12% по номинальной стоимости                 1 200 руб., и применении последствий признания сделки недействительной путем возврата в конкурсную массу Общества долей уставного капитала ООО «Петро-Гранит».

Определением суда от 31.05.2018 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением суда от 05.09.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом о признании недействительными договоров купли–продажи доли в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» от 24.04.2015, от 14.12.2015, заключенных Обществом с ФИО6 и с ФИО4 отказано. 

ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление о признании сделок недействительными. По мнению подателя жалобы, при наличии в материалах дела нескольких, противоречащих друг другу результатов оценки рыночной стоимости отчужденного должником имущества, суд дожжен был поставить вопрос о необходимости проведения судебной экспертизы. Согласно данным ФИО2 рыночная стоимость отчужденных долей в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» многократно превышает стоимость, указанную в отчете конкурсного управляющего должником.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, представители ФИО4 и ФИО6 отклонили доводы жалобы. 

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 5 статьи 159 АПК РФ не приобщил к материалам дела представленный представителем ФИО2 в судебном заседании отчет об оценке рыночной стоимости долей, поскольку он представлен в нарушение требований части 3 статьи 65 АПК РФ и не раскрыт заблаговременно перед судом и другими лицами, участвующими в обособленном споре, и заявителем не обоснована невозможность представления отчета в суд первой инстанции. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом 29.08.2018 представил в суд отчет № ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО «Петро-Гранит», платежные поручения №1 от 28.08.2018 о перечислении на счет Общества 145 000 руб., № 2 от 28.08.2018 о перечислении на счет Общества 145 000 руб. 

Конкурсный управляющий Обществом сослался на то, что общая сумма денежных средств, уплаченных ФИО6 в конкурсную массу Общества за приобретенные доли в уставном капитале ООО «Петро-Гранит», составила 191 225,48 руб., ФИО4 – 191 225,48 руб. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, исходил из того, что на основании платежных поручения в конкурсную массу должника возвращена действительная стоимость приобретенных у должника долей в уставном капитале ООО «Петро-Гранит». Поскольку все полученное по оспариваемым сделкам должника возвращено, суд первой инстанции на основании статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отказал в удовлетворении заявления. 

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу. 

Согласно отчету № ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО «Петро-Гранит», представленному конкурсным управляющим ФИО9, рыночная стоимость доли в размере 13% уставного капитала ООО «Петро-Гранит» по состоянию на 24.04.2015 составляет 45 000 руб., рыночная стоимость доли в размере 12% уставного капитала этого же общества по состоянию на 14.12.2015 составляет 145 000 руб. 

В результате оспариваемых сделок ФИО6 и ФИО4 принадлежат по 50 % уставного капитала ООО «Петро-Гранит». ФИО6 и ФИО4 в конкурсную массу Общества перечислено по 191 225,48 руб. каждым, что подтверждается чеками-ордерами от 21.12.2017, платежными поручениями №1 и № 2 от 28.08.2018, и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Отчет №ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» от 24.08.2018 не оспорен. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет как документально не подтвержденные доводы подателя жалобы о том, что рыночная стоимость долей в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» многократно превышает указанную в отчете № ОБ-1988-18. Как следует из сведений сайта «Картотека арбитражных дел», ФИО2 направил в суд первой инстанции 27.08.2018 два первых листа отчета о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Петро-Гранит». В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 подтвердил, что в суд первой инстанции направлено заявление и приложенные к нему документы на двух листах. В отсутствие полного текса отчета суд и лица, участвующие в деле не имеют возможности проверить и оценить сделанные специалистом в отчете выводы о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Петро-Гранит» на момент совершения сделки. 

В соответствии с частью 1 статьи  9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленный в материалы дела отчет № ОБ-1988-18 документально не опровергнут лицами, участвующими в деле, в связи с чем с учетом положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, установив, что         ФИО6 и ФИО4 в конкурсную массу Общества возвращено все исполненное по оспариваемым сделкам, отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника. 

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2018 по делу № А26-9901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков