АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-9800/2022

              Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2022 года

              Решение изготовлено в полном объеме 07 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,  к обществу с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск,  об обязании представить информацию о деятельности общества, 

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО2 (доверенность №54 АА 4165931  от 08.04.2022, диплом, паспорт);

ответчика: ФИО3 (доверенность  от 04.11.2021, диплом, вид на жительство иностранного гражданина),

                                         установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" (далее - ООО "ТулзСервис", Общество, ответчик) о предоставлении информации о деятельности общества, в котором просил:

Обязать ООО "ТулзСервис" в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1)      Действующую редакцию Устава Общества со всеми изменениями и дополнениями к нему;

2)      Договор об учреждении Общества;

3)      Решение (Протокол) об учреждении Общества;

4)      Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

5)      Действующие редакции внутренних документов Общества, а именно: положения о премировании, положения о Директоре, положение о созыве и проведение общего собрания участников Общества, иные внутренние документы;

6)      Протоколы общих собраний участников Общества, включая годовые общие собрания, а также протоколы заседаний ревизионных комиссий Общества за 2019-2022 г.;

7)      Списки аффилированных лиц Общества на дату исполнения решения суда;

8)      Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2019-2022 г.;

9)      Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2019-2022 г.;

10)    Документы бухгалтерской отчетности: квартальные и годовые балансы (форма № 1 и № 2), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости) с соответствующими отметками о принятии (в том числе скорректированные) за 2019-2022 г.;

11)    Первичные документы бухгалтерского учета, включая кассовые книги, все заключенные хозяйственные договоры со всеми третьими лицами  за 2019-2022 г.;

12)    Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах Общества, в форме справки налогового органа на дату исполнения решения суда;

13)    Заверенные банком выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам Общества     за 2019-2022 г.;

14)    Акты инвентаризации (инвентаризационные описи, ведомости) имущества и финансовых обязательств Общества за 2019-2022 г.;

15)    Расшифровки всех строк годовых бухгалтерских балансов, с указанием конкретных активов, пассивов, основных средств Общества за 2019-2022г.;

16)    Расшифровка дебиторской задолженности с указанием даты и основания возникновения задолженности, наименования и адресов дебиторов, а также с приложением соответствующих документов-оснований возникновения задолженности, в том числе договоры (с приложениями, дополнениями, изменениями), первичные иные документы за 2019-2022 г.; 

17) Расшифровка кредиторской задолженности с указанием даты и основания возникновения задолженности, наименования и адресов кредиторов, а также с приложением соответствующих документов-оснований возникновения задолженности, в том числе договоры (с приложениями, дополнениями, изменениями), первичные иные документы за 2019-2022 г.;

18)   Сведения о начисленной и выплаченной заработной плате за 2019-2022 г.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" в пользу ФИО1  5000 руб.  за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержала.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что истец отказывается принимать часть уже готовой документации. Всю информацию Общество готово передать в офисе компании.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон,  изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства в их совокупности, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, принимая во внимание следующее.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником Общества, ему принадлежит доля 39,8% уставного капитала Общества.

04.02.2022 г. на юридический адрес Общества Истцом было направлено требование от 03.02.2022 г. о предоставлении документов и информации о деятельности Общества (далее по тексту - Требование) с указанием порядка и срока их направления, которое было получено Обществом и не исполнено.

При определении деловой цели,  с которой истец запросил документы, суд находит убедительными доводы истца, об обоснованности мотивов и причин, вследствие которых он вынужден требовать от Общества информацию и документы.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019). 

Представитель истца пояснила, что истребуемые документы истцу необходимы для контроля над активами Общества, а также контроля в отношении совершенных сделок Обществом. Такая деловая цель в  получении информации представляется суду вполне разумной и правомерной. 

В отношении конкретизации документов, которые истец просит истребовать от Общества, в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Какой либо неопределенности в определении вида запрашиваемого документа судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной  степенью конкретизации требования участника.

Доводы ответчика о том, что в удовлетворении части исковых требований необходимо отказать в связи с уклонением истца от получения документов,  судом не могут быть приняты во внимание, поскольку в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Кроме того, доказательств уклонения истца от получения документов, либо злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) в иной форме судом не установлено.

В судебном заседании установлено, что истребуемые документы, в той части в которых требования подлежат удовлетворению,  относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности Общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Предоставление незаверенных копий документов является ненадлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В пункте 4  Информационного письма от 18.01.2011 указано, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

Поскольку до даты рассмотрения судом иска,  требования истца, в течении длительного времени не были в полном объеме исполнены Обществом, то суд считает необходимым, удовлетворив иск,  обязать Общество предоставить истцу информацию и заверенные копии документов в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком не исполнено требование истца о предоставлении документов, учитывая его готовность предоставить истребуемую документацию, руководствуясь принципом разумности и справедливости, считает подлежащими требования о взыскании судебной неустойки, а именно, считает возможным, в случае неисполнения решения суда,  взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 500 рублей за каждый день просрочки, по истечении пяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1)      Действующую редакцию Устава Общества со всеми изменениями и дополнениями к нему;

2)      Договор об учреждении Общества;

3)      Решение (Протокол) об учреждении Общества;

4)      Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

5)      Действующие редакции внутренних документов Общества, а именно: положения о премировании, положения о Директоре, положение о созыве и проведение общего собрания участников Общества, иные внутренние документы;

6)      Протоколы общих собраний участников Общества, включая годовые общие собрания, а также протоколы заседаний ревизионных комиссий Общества за 2019-2022 г.;

7)      Списки аффилированных лиц Общества на дату исполнения решения суда;

8)      Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2019-2022 г.;

9)      Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2019-2022 г.;

10)    Документы бухгалтерской отчетности: квартальные и годовые балансы (форма № 1 и № 2), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости) с соответствующими отметками о принятии (в том числе скорректированные) за 2019-2022 г.;

11)    Первичные документы бухгалтерского учета, включая кассовые книги, все заключенные хозяйственные договоры со всеми третьими лицами  за 2019-2022 г.;

12)    Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах Общества, в форме справки налогового органа на дату исполнения решения суда;

13)    Заверенные банком выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам Общества     за 2019-2022 г.;

14)    Акты инвентаризации (инвентаризационные описи, ведомости) имущества и финансовых обязательств Общества за 2019-2022 г.;

15)    Расшифровки всех строк годовых бухгалтерских балансов, с указанием конкретных активов, пассивов, основных средств Общества за 2019-2022г.;

16)    Расшифровка дебиторской задолженности с указанием даты и основания возникновения задолженности, наименования и адресов дебиторов, а также с приложением соответствующих документов-оснований возникновения задолженности, в том числе договоры (с приложениями, дополнениями, изменениями), первичные иные документы за 2019-2022 г.; 

17) Расшифровка кредиторской задолженности с указанием даты и основания возникновения задолженности, наименования и адресов кредиторов, а также с приложением соответствующих документов-оснований возникновения задолженности, в том числе договоры (с приложениями, дополнениями, изменениями), первичные иные документы за 2019-2022 г.;

18)   Сведения о начисленной и выплаченной заработной плате за 2019-2022 г.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" в пользу ФИО1  500 руб.  за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов