ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28670/2021

г. Саратов

26 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 марта 2022 года по делу № А57-28670/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью «Батыр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Ульяновская область, Барышский район, с. Капда)

о взыскании убытков, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 09.11.2021, выданной сроком на 1 год, 

- от общества с ограниченной ответственностью «Батыр» представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 22.01.2021, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» (далее – ООО «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Батыр» (далее – ООО «Батыр») о взыскании штрафных санкций по договору в размере 287 500 руб.; убытков в размере 550 375 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 468,44 руб.; расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2022 в удовлетворении иска было отказано, распределены судебные расходы. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами суда первой инстанции относительно  обстоятельств, повлекших причинение убытков истцу. Полагает, что суд первой инстанции неверно оценил факт взаимосвязи договоров. Также считает необоснованным уменьшение штрафа до уплаченной суммы.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для названного вопроса.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.09.2020 между ООО «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» (Покупатель) и ООО «Батыр» (Продавец) был заключён договор № 01/09/20-01 купли-продажи сельхозпродукции (Договор) – подсолнечника урожая 2020 года количеством 300 тонн, сроком исполнения обязательств по передаче сельхозпродукции – 01.11.2020.

ООО «Батыр» письмом за №5 от 13.10.2020 в адрес истца направил уведомление о невозможности исполнения договора поставки подсолнечника № 01/09/20-01 от 01.09.2020 в виду низкой урожайности, письмо получено ООО «АСК-Экспорт» 14.10.2020 и 15.10.2020 исходящим письмом № 166 направлен ответ о необходимости продолжения надлежащего исполнения договора.

23.10.2020 ООО «Батыр» направил в адрес истца проект Соглашения о расторжении договора.

26.10.2020 истец отказался от подписания данного соглашения (исх. № 170 от 26.10.2020).

28.10.2020 ООО «Батыр» направило ООО «АСК-Экспорт» уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке и возврате истцу авансового платежа в полном объеме 5 250 000 руб. (платежное поручение № 94 от 28.10.2020)

10.11.2020 и 12.11.2020 истцом направлены требованияя об уплате штрафных санкций, предусмотренных договором в размере 15% от цены договора, что составляет 787 500 руб.

В связи с неисполнением договорных обязательств ответчиком в добровольном порядке была осуществлена частичная оплата штрафа за отказ от исполнения договора в размере 10 % от суммы договора (525 000 руб.) вместо предусмотренных пунктом 4.3. Договора 15 % от его суммы (787 500 руб.).

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец указал, что рассчитывая на надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, ООО «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» 21.09.2020 заключила договор купли-продажи сельхозпродукции № 21/09/20 («Факультативный договор») с ООО «Агролайт», в соответствии с которым обязалось поставить ООО «Агролайт» подсолнечник в срок до 01.11.2020 согласно заданных договором характеристик количеством 300 тонн. Исполнение данного договора полностью зависело от поставки товара ответчиком, что подтверждается указанием в пункте 2 Спецификации места поставки товара: франко-склад сельхозпроизводителя ООО «Батыр», Ульяновская обл., Барышский район, село Старотимошкино; Самарская обл., Кинель-Черкасский район, село Богородское.

Впоследствии указанный Факультативный договор ООО «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» не был исполнен, и ООО «Агролайт» обратилось в суд с иском о взыскании суммы договорного штрафа. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2021 по делу № А57-963/2021 с ООО «Аграрная Сырьевая Компания-Экспорт» в пользу ООО «Агролайт» взысканы денежные средства в размере 500 000 руб. за неисполнение обязательств по поставке сельхозпродукции, планируемой к поставке с учётом заключенного между истцом и ответчиком договора, не исполненного со стороны последнего.

Ссылаясь на пункт 4.6 Договора, согласно которому поставщик возмещает покупателю все потери в результате несвоевременной поставки товара или его непоставки, включая, но не ограничиваясь убытками, связанными с продлением срока поставки, возникшими в результате отсутствия товара в оговоренные настоящим договором сроки, а равно недопоставкой или непоставкой товара по настоящему договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт противоправного поведения причинителя ущерба, наличие причинной связи между поведением причинителя и возникшими убытками, размер убытков и меры, предпринятые для их уменьшения. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения в судебном порядке, должно в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт нарушения стороной обязательств по договору, наличие причинно-следственной связи между понесенными истцом убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвердить размер убытков.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя должна быть прямой.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником и названными убытками.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2021 по делу № А57-963/2021 с ООО «Аграрная сырьевая компания-Экспорт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агролайт» взыскан штраф по договору № 21/09/20 от 21.09.2020 в размере 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 375 руб. Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд указал, что, заключая договор № 21/09/20 от 21.09.2020, ООО «Аграрная сырьевая компания-Экспорт» должно было предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты штрафа. Предложений об изменении проекта договора № 21/09/20 от 21.09.2020, протоколов разногласий или дополнительных соглашений на дату заключения договора № 21/09/20 от 21.09.2020 от ООО «Аграрная сырьевая компания-Экспорт» не поступало. Таким образом, подписав договор № 21/09/20 от 21.09.2020, ООО «Аграрная сырьевая компания-Экспорт» выразило свое согласие со всеми условиями договора, в том числе с предусмотренным размером штрафных санкций.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, поскольку Договор поставки сельхозпродукции № 21/09/20 от 21.09.2020 заключен между ООО «Аграрная сырьевая компания-Экспорт» и ООО «Агролайт», стороной которого ответчик не является, а условиями данного Договора не предусмотрена ответственность, солидарная ответственность третьих лиц в связи с неисполнением условий этого договора, ответчик не может нести ответственности по нему.

Ответчик является обязанной стороной по надлежащему выполнению поставки по Договору купли-продажи сельхозпродукции № 01/09/20-01 от 01.09.2020, которым установлена ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по данному договору, в том числе и за отказ от исполнения договора (пункт 4.3. договора).

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции истцом не предоставлено доказательств наличия совокупности необходимой для взыскания убытков.

Судебная коллегия соглашается с изложенными выводами как соответствующими требованиям материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ и приведенными нормами лица, участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск, в том числе, в соответствии с заключаемыми в процессе своей деятельности договорами (контрактами). Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В силу изложенного ООО «Аграрная сырьевая компания-Экспорт» при заключении договора с ООО «Агролайт» приняло на себя все риски неисполнения своих обязательств перед данным контрагентом и самостоятельно определило характер и объем ответственности.

Таким образом, суд правомерно отказал во взыскании убытков.

При рассмотрении вопроса о взыскании штрафа в соответствии с пунктом 4.3. заключенного договора и учитывая, что ответчик заявил ходатайство в порядке статьи 333 ГК РФ о снижении его суммы в связи с явной несоразмерностью, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и другие).

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 17) разъяснено, что к последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены не полученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки, другие имущественные и неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором.

Критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае согласно пункту 2 Информационного письма № 17 могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Исходя из общих принципов действующего законодательства, суд в каждом конкретном случае оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

В рассматриваемой ситуации с учетом обстоятельств дела, ходатайства ответчика об уменьшении суммы штрафа, необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба и того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям противоправного поведения ответчика, суд пришел к выводу о возможности применения статьи 333 ГК РФ и снижении ее размера до 525 000 руб. как адекватной и соизмеримой суммой с нарушенным интересом истца, в полном объеме компенсирующей его предполагаемые потери.

Данная сумма была фактически уплачена ответчиком до подачи искового заявления, поэтому в данной части иска суд обоснованно отказал.

Учитывая, что основанием для отказа послужило применение судом статье 333 ГК РФ, расходы по уплате государственной пошлины в данной части правомерно возложены на ответчика.

Поскольку во взыскании штрафа отказано, в части заявленных требований о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ также правомерно отказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 270 АПК РФ не является оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 марта 2022 года по делу №А57-28670/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЛ. ФИО4  

 

СудьиО.И. Антонова

 

С. А. Жаткина