ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-21296/2024

14 августа 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетериной Н.В.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Жантасовой Г.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4663/2025) общества с ограниченной ответственностью «Ратон» на решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025 по делу №  А46-21296/2024 (судья Бутина В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Ратон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЬЕР - ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 15 688 080 руб. 56 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по городу Москве (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Вираж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЬЕР - ПЛЮС» – ФИО1 (по доверенности от 04.06.2025 сроком действия один год);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ратон» (далее – истец, ООО «Ратон») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» (далее – ответчик, ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС») о взыскании 15 688 080 руб. 56 коп., в том числе 13 822 097 руб. 41 коп. задолженности по договору поставки от 02.10.2023 № 080, пени по договору поставки от 02.10.2023 № 080 в размере 1 865 983 руб. 15 коп., начисленных за период с 12.04.2024 по 27.05.2024. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 28.06.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А28-6704/2024. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.10.2024 дело № А28-6704/2024 передано в Арбитражный суд Омской области, к подсудности которого оно отнесено законом. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2025 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46), Управления Федеральной налоговой службы по Омской области, Управления Федеральной налоговой службы по городу Москве, общество с ограниченной ответственностью «Вираж» (далее – ООО «Вираж»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025 по делу № А46-21296/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Ратон» подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025 по делу №  А46-21296/2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель привел следующие доводы: суд первой инстанции не учел, что между сторонами заключен договор, поставщик в рамках исполнения своих обязательств поставил продукцию, покупатель, в свою очередь, частично оплатил товар; ответчик признает факт наличия подписанных универсальных передаточных документов (далее - УПД); в настоящем споре не может применяться повышенный стандарт доказывания, который применен судом первой инстанции; выводы суда первой инстанции не основаны на полном и всестороннем исследовании материалы дела, судом первой инстанции не применены нормы действующего законодательства; решение суда первой инстанции не основано на рассмотрении конкретных доказательств, нашедших отражение в материалах дела, а также номах материального и процессуального права.

От ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

МИФНС № 46 в отзыве на апелляционную жалобу просило оценить доводы апелляционной жалобы в отсутствие налогового органа.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, ответил на вопросы суда, в частности пояснил, что в качестве цели подписания товарных накладных можно ориентироваться на выводы налогового органа.

Иные лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалобы рассмотрена при имеющейся явке.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, апелляционный суд установил, что исковые требования мотивированы истцом ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного ООО «Ратон» во исполнение договора поставки № 080 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязался поставлять металлопродукцию, а покупатель обязался принимать и оплачивать металлопродукцию в соответствии с условиями настоящего договора. 

Согласно пункту 4.1 договора общая стоимость определяется исходя из цены, количества металлопродукции и указывается в выставленном поставщиком счете. 

Расчет по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по каждой партии металлопроката с отсрочкой платежа не более 180 дней со дня выставления счета на оплату (пункт 4.2 договора). 

Пунктом 5.2 договора согласовано, что в случае неоплаты либо несвоевременной оплаты металлопродукции в согласованные в счете сроки (отсрочка платежа) поставщик вправе требовать, а покупатель обязан уплатить пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки. До предъявления такого требования обязанность по уплате пени не возникает. 

Как указывает истец, последний в рамках исполнения своих обязательств по договору поставил покупателю продукцию, в частности, по следующим универсальным передаточным документам (далее – УПД): от 03.10.2023 № 03/10 на сумму 1 572 636 руб. 53 коп., от 16.10.2023 № 16/10 на сумму 1 725 400 руб. 26 коп.; от 01.11.2023 № 01/11 на сумму 1 639 250 руб. 68 коп.; от 09.11.2023 № 09/11 на сумму 1 686 968 руб. 42 коп.; от 10.11.2023 № 10/11 на сумму 1 750 987 руб. 85 коп.; от 23.11.2023 № 23/11 на сумму 1 656 800 руб. 12 коп.; от 04.12.2023 № 04/12 на сумму 1 715 369 руб. 78 коп.; от 14.12.2023 № 14/12 на сумму 1 435 425 руб. 54 коп.; от 25.12.2023 № 25/12 на сумму 1 739 258 руб. 23 коп.

Покупатель частично оплатил товар на сумму 1 100 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2024 № 206, от 21.03.2024 № 400. 

Неисполнение ответчиком обязательств по погашению задолженности в полном объеме явилось основанием для направления истцом досудебной претензии от 12.04.2024.

Требование ответчиком в установленный в претензии срок не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Омской области, руководствуясь положениями статьей 51 Конституции Российской Федерации, статей 10, 166, 167, 168, 170, 336, 383, 506, 516, 928 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 90, 93.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), пунктами 7, 8, 75, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», статьей 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», установив, что спорный товар в действительности не поставлялся, а действия по совершению спорных сделок направлены на обход действующего налогового законодательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270, 272.1 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу, исходя из следующего.

Спорные правоотношения верно квалифицированы судом первой инстанции как отвечающие признакам обязательств поставки, подлежащие регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами и пр. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

В данном случае, заявляя о наличии спорной задолженности, ООО «Ратон» представило суду оформленный сторонами в письменном виде, подписанный и скрепленный печатями договор, а также УПД, подписанные сторонами и скрепленные печатями, о передаче металлоконструкций на общую сумму 14 922 097 руб. 41 коп.

Данный круг доказательств (договор поставки, УПД) соответствует обычному кругу доказательств, документально опосредующих правоотношения по поставке товара, и может быть сочтен судом достаточным для подтверждения факта передачи товара на сумму 14 922 097 руб. 41 коп.

Однако ответчиком в отзыве на исковое заявление указано, что задолженность перед ООО «Ратон» отсутствует, документы о поставках подписывались без фактического исполнения обязательств по поставке товара.

Другими словами ответчик заявляет о мнимости договора, отсутствии его реального исполнения, создании сторонами формального документооборота, который не предполагал реального обмена материальными ценностями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления № 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Одним из ординарных свидетельств совершения сторонами мнимой сделки является также отсутствие разумных экономических мотивов для формирования таких хозяйственных связей и (или) отсутствие у них реальной возможности исполнения формально принятых на себя обязательств.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора от 10.06.2020).

При этом бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, возлагается на утверждающее лицо (в данном случае на ответчика). Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Реализуя свое бремя доказывания ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» ссылается на результаты налоговой проверки, отраженной в акте налоговой проверки от 03.05.2024 № 03-13/6.

Как указывает ответчик, налоговым органом при проведении проверки сделаны следующие выводы:

- поставщик ООО «Ратон» обладает признаками организации, не осуществляющей реальную финансово-хозяйственную деятельность;

 - руководитель ООО «Ратон» не является в налоговый орган по вызову для дачи пояснений; 

- при повторном вызове от дачи показаний по взаимоотношениям с ООО «Интерьер-Плюс» отказался, сославшись на статью 51 Конституции Российской Федерации;

- ООО «Ратон» не отразило реализацию в адрес ООО «Интерьер-Плюс» в налоговой декларации;

- ООО «Ратон» не представило ответ по встречной проверке, не подтвердило реализацию в адрес ООО «Интерьер-Плюс»;

- денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «Ратон», выведены на счет директора ФИО2 в виде дивидендов, зар.платы, материальной помощи;

- ООО «Ратон» не представило в налоговой орган бухгалтерскую отчетность за 2022-2023 гг.;

- по результатам мероприятий налогового контроля установить предмет сделки между ООО «Интерьер-Плюс» и ООО «Ратон» невозможно, в силу того, что ни одна из сторон сделки не представила документы;

- ООО «Ратон» ни у кого не приобретало товары, которые в последующем якобы поставлены в адрес ООО «Интерьер-Плюс».

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств в их взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС», реализуя свое бремя доказывания, минимально необходимыми доказательствам поставил под сомнение факт поставки товара в пользу ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» на общую сумму 14 922 097 руб. 41 коп.

В частности судом первой инстанции принято во внимание, что по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ратон» налоговым органом установлено, что организация обладает признаками транзитного звена в цепочке организаций, оказывающих услуги по формированию документов в целях не обоснованного вычета по НДС, а именно: у ООО «Ратон» отсутствуют материально-технические ресурсы, имущество, помещения для осуществления финансово-хозяйственной деятельности; в сети интернет какая-либо информация, кроме регистрационных данных общества (сайты организации, предложения о купле-продаже товаров (работ, услуг) на торговых площадках и прочих сервисах продаж товаров и услуг), отсутствует; с основными поставщиками, заявленными в книге покупок ООО «Ратон» за 4 квартал 2023 года, отсутствуют финансовые расчеты; в книге покупок ООО «Ратон» заявлены поставщики, обладающие признаками «транзитных» организаций, не осуществляющих реальную финансово-хозяйственную деятельность; денежные средства, перечисленные на счета ООО «Ратон» в период 1 квартала 2024 года, обналичены в виде выплаты дивидендов за 2022 год; не создан источник вычета по НДС у покупателя ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС», поскольку контрагентами по цепочке не исполнена обязанность по исчислению и уплате НДС; налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость представлена с незначительными показателями к уплате в бюджет, сумма налоговых вычетов по НДС максимально приближена к сумме начисленного НДС от реализации, удельный вес налоговых вычетов составляет 100%; по расчетным счетам ООО «Ратон» отсутствуют перечисления за «спорные» ТМЦ (работы, услуги), необходимые для дальнейшей реализации в адрес проверяемого налогоплательщика; проверяемым налогоплательщиком не представлены первичные документы по «спорному» контрагенту. Вышеуказанная информация свидетельствует о том, что ООО «Ратон» является организацией, которая оформляет финансово-хозяйственные операции не в соответствии с их экономическим смыслом, а создаёт формальный документооборот с целью обеспечения незаконной минимизации НДС.

Поскольку данные обстоятельства с достаточной степенью достоверности ставят под сомнение осуществления реальной хозяйственной деятельности ООО «Ратон» и фактической возможности поставки ТМЦ, обоснование ответчиком иной цели создания сторонами формального документооборота (отраженная в акте налоговой проверки и решении налогового органа – создание «бумажного» НДС), вывод суда первой инстанции о мнимости рассматриваемой сделки и ее исполнения не могут быть признаны не обоснованными.

В такой ситуации истец не лишен права в целях опровержения доводов ответчика о мнимости сделки представлять дополнительные доказательства, подтверждающие реальность фактической передачи товара по УПД.

Реальность поставки товара в данном случае может быть подтверждена возможностью поставки товара на сумму 14 922 097 руб. 41 коп., которая может выражаться в нахождении в собственности необходимых товарно-материальных ценностей или приобретением материальных ценностей у иных контрагентов, а также документами о доставке товара (товарно-транспортные накладные, железно-дорожные накладные).

Таких доказательств со стороны поставщика не представлены при наличии в распоряжении поставщика осуществившего передачу товара покупателю.

Так, не оспаривая факта того, что ООО «Ратон» самостоятельно не производит поставляемую продукцию, в обоснование возможности поставки ТМЦ истцом представлены УПД и товарно-транспортные накладные о поставке товара от контрагентов ООО «Вираж» и ООО «Ресурс».

В целях исследования обстоятельств реальности поставки ТМЦ судом первой инстанции поставлен на обсуждение вопрос привлечения в качестве третьих лиц ООО «Вираж» и ООО «Ресурс».

При исследовании возможности привлечения данных контрагентов установлено, что ООО «Ресурс» ликвидировано 14.01.2025, ООО «Вираж» проходит стадию ликвидации.

С учетом возможности привлечения только ООО «Вираж», судом первой инстанции привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Вираж», запрошены документы о правоотношениях с ООО «Ратон» (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, договора перевозок).

ООО «Вираж» в судебное заседание не явилось, письменных пояснений и запрашиваемых документов не представило.

Для целей исследования реальности правоотношений ООО «Ратон» с ООО «Вираж» и с ООО «Ресурс» судом первой инстанции истребованы выписки по расчетным счетам ООО «Ратон», подтверждающие факт оплаты за товар, приобретенный у ООО «Витраж» и ООО «Ресурс» в 2023 году.

Во исполнение требований суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области представлены выписки по расчетным счета ООО «Ратон» за 1 квартал 2024 года, 4 квартал 2023 года.

Согласно данным выпискам, ООО «Ресурс» не производило расчета по обязательствам с ООО «Ресурс» и ООО «Вираж».

При этом, как верно отмечает суд первой инстанции, представленные УПД и товарные накладные подписаны исключительно ООО «Ратон», ООО «Ресурс» и ООО «Витраж», в УПД в графе «Данные о транспортировке и грузе» записи отсутствуют, в графе «Основание передачи (сдачи)/получения (приемки) указано «Без договора», документы на транспортировку данных ТМЦ до ООО «Ратон» не представлены, что не позволяет проверить реальность спорных поставок. 

Доказательств исполнения обязательства по оплате, поставленного товара истцом денежных средств ООО «Ресурс» и ООО «Витраж» не представлено.

Более того, обстоятельства правоотношений ООО «Ратон» с ООО «Вираж» и с ООО «Ресурс» являлись предметом исследования налоговой проверки, отраженной в акте налоговой проверки от 03.05.2024 № 03-13/6, а затем и в решении налогового органа от 27.06.2024 № 03-13/11.

Налоговым органом проанализированы книги-покупок и продаж, счета организаций, представленные организациями документы и сделаны аналогичные выводы о том, что отсутствует документация прослеживаемости закупа ТМЦ (у ООО «Ресурс» и у ООО «Вираж» запрашивалась документации о приобретении ТМЦ у третьих лиц), в связи с этим сделан вывод о том, что отсутствие документации на приобретение права собственности ТМЦ у других контрагентов (в отсутствие производственной возможности самостоятельно производить ТМЦ) свидетельствует о фиктивном документообороте между данными юридическими лицами.

С учетом имеющегося объема доказательств, коллегия судей не усматривает оснований для иных выводов, поскольку истцом не представлено полного объема документации, способного раскрыть всю цепочку оборота ТМЦ и доставки спорных ТМЦ до ООО «Ратон».

УПД и товарно-транспортные накладные в данном случае не являются достаточными доказательствами, подтверждающими факт приобретения ТМЦ у ООО «Вираж» и у ООО «Ресурс», поскольку материалами дела не подтверждено, что данные контрагенты располагали ТМЦ для поставки ООО «Ратон», равно как и ООО «Ратон» с учетом осуществления посреднической деятельности не имело возможности поставить ТМЦ ответчику.

Полагая подтверждённым с достаточной степенью достоверностью отсутствия фактической передачи товара ООО «Ратон», коллегия судей также принимает во внимание, что ТМЦ требовались покупателю для исполнения договоров с акционерным обществом «Газпромнефть-ОНПЗ» (далее – АО «Газпромнефть-ОНПЗ»). 

В материалы дела представлены договоры подряда от 05.04.2024 № ОНП-24/07000/00201/Р/56, от 06.10.2023 № ОНПЗ-23/07000/00806/Р/56, заключенные с АО «Газпромнефть-ОНПЗ» и подтверждающих наличие подрядных правоотношений ответчика с АО «Газпромнефть-ОНПЗ».

Во исполнение данных обязательств ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» приобретало ТМЦ у ООО «Алгоритм», ООО «Феррум», ООО «МеталлсервисМосква», АО «Сталепромышленная компания», ООО «СИБМАТ», АО «ТД «ТМК».

Факт приобретения ТМЦ у иных контрагентов ответчиком подтверждено УПД  и товарно-транспортными накладными (т.д. 2 л.д. 114-150, т.д. 3 л.д. 1-3), содержащими все необходимые отметки передачи товара.

Также из книг покупок и продаж ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС», следует, что договоры с указанными контрагентами заключались, по расчетным счетам велись расчеты за приобретённые ТМЦ.

В ходе налоговой проверки, исходя из акта налоговой проверки от 03.05.2024 № 03-13/6,  фиктивность таких сделок не выявлена, доказательства оплаты указанных товаров в адрес данных лиц налоговым органом также установлены.

Возражения истца о том, что представленные УПД и товарно-транспортные накладные с иными контрагентами не имеют никакого отношения к рассматриваемому спору с учетом поставок ООО «РАТОН» металлических изделий (трубы, листы, уголки, швеллера, арматуры) не раскрыты перед судом и условия договоров с АО «Газпромнефть-ОНПЗ» не содержат требований о поставки исключительно труб, листов, уголков, швеллера, арматуры, в том числе с учетом характера выполненных для данного лица ответчиком в 4 квартале 2023 года работ (отражены на странице 6 акта проверки налогового органа).

С учетом представленных в материалах дела доказательств, судом первой инстанции верно установлено, что реальность осуществления поставки ТМЦ на сумму 14 922 097 руб. 41 коп. не подтверждена истцом.

Доводы истца о том, что ООО «РАТОН» за период 2024 года в качестве налогов выплачено 1 755 925 руб. 40 коп. не имеют правового значения для целей подтверждения реальности правоотношений с ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС».

Доводы о том, что копии уведомления от 11.01.2024 № 2 о расторжении договора от 02.10.2023 № 080 и протокола от 02.10.2023 разногласий к договору от 02.10.2023 года в адрес ООО «РАТОН» не направлялись и не поступали, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не влияют квалификацию правовых отношений сторон, являющегося мнимым, согласно изложенному выше.

Сведения из сервиса проверки и анализа контрагентов в отношении ООО «РАТОН» не могут быть приняты во внимание, поскольку является не относимым доказательством для подтверждения реальности  поставки ТМЦ ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» и не указывает на возможность поставки истцом ТМЦ.

При этом отсутствие реальных намерений совершения сделки по поставки товара сторонами, апелляционным судом усматривается из следующих обстоятельств. 

Как указывалось выше, ТМЦ требовались покупателю для исполнения договоров с АО «Газпромнефть-ОНПЗ».

Из пояснений ООО «Ратон» следует, что для осуществления перечисления денежных средств в связи с поставкой истцом ответчику металлических изделий необходимо  было предоставлять в банк не только универсальные передаточные акты, но и договор поставки, по которому осуществлялась поставка металлических изделий, чтобы ответчик мог дать указание банку на перечисление со специального счета денежных средств истцу.

Из изложенного следует, что оформление ответчиком договора и УПД с ООО «Ратон» имело целью беспрепятственного получения денежных средств со счета АО «Газпромнефть-ОНПЗ».

Из пояснений генерального директора ООО «Ратон» ФИО2 от 06.03.2025 следует, что с ноября 2023 года происходило несколько встреч в офисе ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС», по итогу которых стороны заключили  и подписали договор (приложены авиабилеты).

В ходе налоговой проверки, результаты которой отражены в акте налоговой проверки от 03.05.2024 № 03-13/6, установлено, что во исполнение договорных обязательств с ООО «Ратон» произвело оплату 1 100 000 руб., на что также ссылается истец и подтверждается платежными поручениями от 08.02.2024 № 206, от 21.03.2024 № 400. 

Однако данные денежные средства (990 000 руб.), выплаченные на счета ООО «Ратон», выплачены в виде дивидендов за 2022 год в размере 750 000 руб., заработной платы за март 2024 года - 90 000 руб., материальной помощи в размере 150 000 руб. генеральному директору ООО «Ратон» ФИО2 

Разумных пояснений относительно осуществлённых выплат в размере 990 000 руб. при осуществляемым выплатам руководителям в размере 30 000 руб. (согласно данным о выплатах физическим лицам по работодателям из раздела 3 расчета по страховым и персонифицированных сведений за март 2024 года) со стороны истца или генерального директора ООО «Ратон» ФИО2 не представлены.

Таким образом, оформление правоотношений по поставке товара имело иные цели, нежели поставка товара, и намерений ее исполнения стороны не преследовали.

При наличии возможности приобретения ТМЦ у иных контрагентов ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» разумных экономических мотивов для формирования реальных хозяйственных связей по поставке товара с ООО «Ратон» не преследовалось, что косвенно усматривается из отсутствия имущественных притязаний у сторон по поводу передачи товара или оплаты поставленного товара.

Доводы истца о том, что покупатель подтвердил реальность правоотношений путем совершения частичной оплаты товара на сумму 1 100 000 руб. не могут быть приняты во внимание, исходя из следующего.

Действительно, в пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу положений абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснений пункта 72 вышеуказанного постановления сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

В силу абзаца 5 пункту 1 постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В настоящем случае недобросовестным характеризуется поведение обеих сторон, которые исполнили свое намерение по созданию фиктивного документооборота по поставке ТМЦ для получения взаимных выгод.

Такое недобросовестное поведение сторон в данном случае не может расцениваться судами в пользу укрепления действительности сделок, поскольку за совершение сторонами формального документооборота сторонами, участник такого документооборота не вправе претендовать на получение исполнения обязательств без реального исполнения обязательств со своей стороны.

Иной подход в данном деле привел бы к тому, что ООО «Ратон» получило оплату фактически не поставленного товара. 

Более того, в данном случае последующее исполнение обязательства по оплате товара фактически является исполнением встречных обязательств ООО «ИНТЕРЬЕР-ПЛЮС» перед генеральным директором ООО «Ратон» ФИО2 за возможность создания мнимой сделки по поставке товара и следовательно не свидетельствует о поведении покупателя дающее основание другим лицам полагаться на действительность сделки в порядке пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, отказ в удовлетворении иска не может быть признан необоснованным.

Таким образом, аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся  в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению  не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025 по делу №  А46-21296/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич