827/2019-2358(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2906/2017

г. Краснодар

25 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Герасименко А.Н., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном  заседании от Ушаковой Е.А. – (доверенность от ), от Корягиной А.В. – (доверенность от ),  в отсутствие Токаревой Л.Б. и финансового управляющего Боклаг Е.М., извещенных о  времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет, рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда (судья Потапова Т.Б.) кассационную жалобу  Ушаковой Е.А. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.08.2018  (судья Магомедов Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 14.11.2018 (Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу   № А15-2906/2017, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Токаревой Л.Б. (далее – должник)  Ушакова Е.А. обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по  отчуждению в ее пользу доли, принадлежащей должнику номинальной стоимостью  20 тыс. рублей (100% уставного капитала ООО «Союз-оценка»), применении последствий  недействительности сделки путем отмены изменений в ЕГРЮЛ, зарегистрированных  26.04.2013 № 2136164045851, а также восстановлении должника в качестве участника  ООО «Союз-оценка» с долей номинальной стоимостью 20 тыс. рублей (100% уставного  капитала).  

Определением суда от 31.08.2018, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 14.11.2018, в удовлетворении требований  Ушаковой Е.А. отказано.  

В кассационной жалобе Ушакова Е.А. просит отменить принятые по делу судебные  акты и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению  

подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального и процессуального  права. Как указывает Ушакова Е.А., спорная сделка повлекла уменьшение конкурсной  массы, в связи с чем был причинён вред кредиторам.  

В отзыве на жалобу Корягина А.В. просит судебные акты оставить без изменения,  отказать в удовлетворении кассационной жалобы.  

В судебном заседании представители Ушаковой Е.А. поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить, представитель  Корягиной А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные  акты оставить без изменения.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в  деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба  не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, должник обратился в суд с заявлением о признании  его несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьей 213.4 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Определением суда от 31.08.2017 введена процедура реструктуризации долгов,  финансовым управляющим должника утверждена Боклаг Е.М.  

Определением суда от 22.03.2018 Ушакова Е.А. включена в реестр требований  кредиторов с требованием в размере 12 170 120 рублей 58 копеек.  

Решением суда от 24.07.2018 должник признан банкротом, в отношении него  введена реализация имущества сроком на три месяца.  

Суды установили, что должник и Корягина А.В. заключили договор дарения доли в  уставном капитале общества от 12.04.2013, по условиям которого должник (даритель)  безвозмездно передал в собственность одаряемой без всякой передачи вещи или права  либо встречного обязательства всю принадлежащую ей долю (100% в уставного капитала)  ООО «Союз-оценка». Номинальная и действительная стоимость указанной доли общества  составляет 20 тыс. рублей. Доля в уставном капитале ООО «Союз-оценка» переходит к  одаряемой с момента удостоверения договора (пункт 10 договора).  

Факт нахождения должника и Корягиной А.В. в родственных отношениях (мать и  дочь соответственно) документально подтвержден материалами дела и не оспаривается  лицами, участвующими в деле.  

ООО «Союз-оценка» зарегистрировано 20.01.2009. Основным видом его  деятельности является деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг  для бизнеса, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 82.99). Уставный капитал  общества составляет 20 тыс. рублей. 100% уставного капитала участник оплачивает путем  внесения имущества: notebook Asus f3 series (пункты 4.1, 4.2 устава). С момтента создания  

единственным участником общества являлся должник, а с 26.04.2013 (после совершения  оспариваемой сделки) – Корягина А.В.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

В силу статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного  Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по  решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором  или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной  в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера  кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая  размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его  заинтересованных лиц. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по  указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям подается в арбитражный  суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле  о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.  

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ  пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона)  применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся  индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до  01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными  на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию  финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в  порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве  (в редакции настоящего Федерального закона).  

Оспариваемая сделка заключена 12.04.2013, поэтому может быть оспорена и  признана недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10  постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)"» разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими  правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и  

необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по  требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка  должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в  частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по  заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Кодекса  составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или  должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания  сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры  банкротства (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок  по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)"».  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности  и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении  требований Ушаковой Е.А.  

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что срок исковой давности по  заявленному требованию истек, поскольку подлежал исчислению с 26.04.2013 – момента  внесения записи в ЕГРЮЛ, фиксирующей смену участника Токаревой Л.Б. на  Корягину А.В. Из материалов дела следует, что об обстоятельствах учреждения  Токаревой Л.Б. ООО «Союз-Эксперт», Ушакова Е.А. достоверно знала с 30.12.2013 –  наложение ареста на имущество должника в ходе исполнительного производства, но не  позднее 30.01.2014 – вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела.  При этом признание сделки, совершенной в данном случае более 4 лет до даты принятия  заявления о признании должника банкротом, не соответствует общему смыслу  положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок.  

Кроме того, суды верно указали на недоказанность того, что совершение  оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника, а также к  утрате возможности кредиторов получать удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет отчужденного имущества.  

Представленные в материалы дела доказательства (заключение специалиста о  действительной стоимости доли 100% участника ООО «Союз-оценка», бухгалтерская  отчетность с 31.12.2012 по 31.03.2013) не свидетельствуют о наличии доходов  ООО «Союз-оценка», за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.  Из бухгалтерской отчетности общества, соответствующей периоду совершения  оспариваемой сделки, следует, что основными средствами общество не обладало, активы  были незначительными. Действительная стоимость доли не превышала номинальную.  Основным активом общества являлись его работники, которые непосредственно  оказывали услуги. Из материалов дела следует, что с 2010 по мая 2016 осуществляла  Глинкина О.А., которая и заключала договора на оценку. Ушакова Е.А. не опровергла  факты, изложенные в названном заключении и не доказала наличие каких-либо активов у  ООО «Союз-оценка».  

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в  кассационной жалобе доводам не установлены, они повторяют доводы апелляционной  жалобы, были предметом исследования и оценки судов, не опровергают правильности  сделанных выводов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу  фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения  дела судом кассационной инстанции.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.08.2018 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по делу   № А15-2906/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий А.Н. Герасименко  Судьи Е.В. Андреева  

 Ю.В. Мацко