﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1510/2021

Дело № А65-7685/2019

г. Казань

29 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

Абдуллина С.Г. – Большакова И.П., доверенность от 05.03.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мамзиковой Светланы Николаевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021

по делу № А65-7685/2019

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилищно-коммунальное хозяйство «Химстрой» (ИНН 1651033287, ОГРН 1021602504175),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания жилищно-коммунальное хозяйство «Химстрой» (далее – должник, ООО УК ЖКХ «Химстрой») о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2019 в отношении ООО УК ЖКХ «Химстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Борзов Павел Игоревич (далее – Борзов П.И.). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2019 ООО УК ЖКХ «Химстрой» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим должником утвержден Борзов П.И. 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2011, заключенного между должником и Мамзиковой Светланой Николаевной (далее - Мамзикова С.Н., ответчик). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.03.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 24.10.2011, заключенный между ООО УК ЖКХ «Химстрой» и Мамзиковой С.Н., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мамзикову С.Н. возвратить УК ЖКХ «Химстрой» нежилое помещение с кадастровым номером 16:53:040203:974, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, просп. Химиков, 1б, пом. 1001, площадью 156,6 кв.м, восстановления права требования Мамзиковой С.Н. к УК ЖКХ «Химстрой» в размере 2 049 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Мамзикова С.Н. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение, постановление отменить и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение норм права. 

Мамзикова С.Н. считает, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ).

В письменном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Борзов П.И. просит отказать в ее удовлетворении, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменений, сославшись на правомерность принятых судами судебных актов.

В судебном заседании представитель учредителя должника высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.10.2011 между ООО УК ЖКХ «Химстрой» (продавец) и Мамзиковой С.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность квартиру, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, проспект Химиков, дом 1Б, кв.1. Указанная квартира состоит из шести комнат общей площадью 151,8 кв.м.

Пунктами 6, 7 договора стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 2 049 000 руб., оплата которой производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующие сроки: первый платеж в размере 799 980 руб. вносится в день подписания договора, второй платеж в размере 1 249 020 руб. вносится в течение трех лет, начиная с месяца, следующего за тем, в котором был заключен договор, равными частями по 34 695 руб. ежемесячно.

Согласно пункту 9 договора до момента полной оплаты стоимости квартиры имущество находится в залоге у продавца.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает на то, что ответчиком была нарушена обязанность по оплате недвижимого имущества, поскольку первый платеж не был внесен в установленный договором срок. В отношении оставшейся части оплаты конкурсный управляющий указывает на отсутствие у него документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязанности по полной оплате стоимости имущества. 

Одновременно конкурсный управляющий указывает на наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком, поскольку договор от имени должника подписан руководителем, который приходится ответчику отцом. 

Имущество реализовано должником ответчику по заниженной стоимости, что подтверждается отчетом № 21/04/20-01, согласно которому рыночная стоимость отчужденного объекта недвижимости на дату заключения договора составляет 4 187 700 руб. 

При этом иное недвижимое имущество для осуществления хозяйственной деятельности у должника отсутствовало, что вынудило его арендовать другое помещение для продолжения уставной деятельности и лишило его возможности получить дополнительный доход за счет реализованного имущества (сдача в аренду). 

Должник продолжал длительное время оплачивать коммунальные расходы на содержание отчужденного объекта недвижимости, несмотря на то, что данное лицо собственником этого имущества не являлось. При этом место нахождения должника после заключения спорного договора до мая 2018 года не изменялось. 

Исходя из указанных обстоятельств, конкурсный управляющий считает, что после отчуждения недвижимого имущества должник продолжил пользоваться этим имуществом. 

В подтверждение указанных доводов заявитель указывает на то, что 01.01.2013 между должником и ответчиком был заключен договор аренды спорного имущества, за пользование которым должником вносились на расчетный счет ответчика арендные платежи. 

При этом должник по договору от 19.05.2014 арендовал другое помещение под офис, за которое также вносил арендные платежи арендодателю. Арендодатель этого помещения является заинтересованным лицом, поскольку участниками арендодателя являлись бывший руководитель должника и ответчика, а первое лицо также являлось его руководителем. 

Конкурсный управляющий указывает на то, что полученные от продажи имущества должника денежные средства и имеющиеся у должника денежные средства были направлены на погашение задолженности организации, которая является связанной с бывшим руководителем должника и ответчиком (стороны являлись участниками этой организации), при этом конкурсный управляющий считает, что данная задолженность является мнимой. 

Вышеуказанные действия в совокупности, по мнению конкурсного управляющего, указывают на недобросовестность действий сторон, осуществленных в интересах определенных лиц (конечных бенефициаров) и нарушающих имущественные интересы независимых кредиторов должника, несоответствующих требованиям закона.

По результатам нового рассмотрения спора суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, усмотрел основания для признания сделки недействительной в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как установили суды, должником было произведено отчуждение единственного имущества, необходимого ему для осуществления уставной деятельности, заинтересованному лицу (дочери). Причем по условиям договора оплата за реализуемое имущество осуществлялось частями (первый платеж в день подписания договора, остальная часть платежа – отдельными платежами в течение трех лет), что не соответствует обычным правилам подобного рода договоров при заключении сделок не с заинтересованными лицами. 

Оплата за спорное имущество фактически осуществлена ответчиком через несколько месяцев после заключения договора (январь и апрель 2012 года). 

При этом после заключения спорной сделки данное имущество было предоставлено должнику в аренду, за которое им уплачивались арендные платежи. Место регистрации должника после заключения спорного договора не менялось до мая 2018 года. 

Кроме того, должником также был заключен договор от 19.05.2014 аренды другого имущества под офис у организации, которая является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ответчику. 

Одновременно должник, не являясь собственником имущества, нес расходы по оплате коммунальных услуг, поставляемых в помещение, которое было отчуждено ответчику по спорному договору, что подтверждается представленными в материалы дела документами (договоры на оказание коммунальных услуг энергоснабжающими организациями и платежные документы на оплату услуг). 

Суды установили, что полученные от продажи имущества должника денежные средства были направлены на погашение задолженности организациям, связанным с руководителем должника Стрижаковым Н.Ф. и ответчиком.

Соответствие цены продажи имущества ответчиком надлежащими доказательствами не подтверждено. В деле имеется отчет об оценке, согласно которому стоимость реализованной квартиры существенно занижена. 

При этом заинтересованными лицами не пояснено и не представлено доказательств причин продажи должником имущества заинтересованному лицу, а не широкому кругу незаинтересованных лиц. 

При таких обстоятельствах суды посчитали, что фактически из состава имущества должника было выведено имущество, необходимое для выполнения им уставной деятельности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, денежные средства от продажи спорного имущества были направлены на погашение задолженности, реальность которой не была подтверждена документально и вызывает разумные сомнения. 

Как отметили суды, указанные действия идут вразрез интересов должника и его кредиторов, нарушают их права.

В данном случае участники сделки действуют в пределах предоставленных прав, но недозволенным образом, что является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Доводы ответчика со ссылкой на необходимость реализации имущества должника, направление денежных средств от продажи имущества на погашение задолженности должника, пользование должником частью имущества после продажи на безвозмездной основе, несение затрат на перевод помещения из жилого в нежилое суды признали несостоятельными, поскольку не опровергают сам факт заключения сделки, имеющей признаки мнимости и злоупотребления правом.

Указанный ответчиком довод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности суды отклонили как необоснованный, поскольку исходя из имеющихся в деле документов и дат их получения, он конкурсным управляющим не пропущен, заявление подано в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ. 

В отношении представленных ответчиком доказательств оплаты суд апелляционной инстанции отметил, что они не опровергают выводы суда первой инстанции о совершении сделки со злоупотреблением правом, поскольку в результате сделки с заинтересованным лицом выбыл единственный актив, хотя фактически должник продолжал его арендовать у ответчика и оплачивать коммунальные платежи, вырученные деньги пошли на оплату долгов перед «родственными» кредиторами, к тому же стоимость имущества согласно отчету об оценке № 21/04/20-01 занижена.

Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком полученного по спорному договору имущества в конкурсную массу должника, восстановления права требования Мамзиковой С.Н. к УК ЖКХ «Химстрой» в размере оплаченных денежных средств, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений норм права. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А65-7685/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

 

Судьи									Е.В. Богданова

 

М.В. Егорова