АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3981/2022

г. Архангельск

22 июля 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14, 19 июля 2022 года (с объявлением перерыва) дело по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163013, 

<

...>)

к ответчикам: 

1. ФИО2 

2. акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, к.5Б, пом.IX, 163069, 

<

...>)

о понуждении заключить договор и обязании произвести записи в реестре ценных бумаг,

при участии в судебном заседании:

от истца до и после перерыва – ФИО3 (доверенность от 29.04.2022 №151);

от первого ответчика до перерыва – ФИО4 (доверенность от 26.05.2022), после перерыва – ФИО2 (паспорт), ФИО4 (доверенность от 26.05.2022);

от второго ответчика – не явился (извещен);

установил следующее:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – первый ответчик, ФИО2) и акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – второй ответчик, Регистратор), содержащим требования:

- о понуждении ФИО2 заключить договор на условиях проекта договора купли-продажи акций, подписанного со стороны покупателя (истца), отправленного в адрес ответчика в январе и феврале 2022 года,

- об обязании АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." осуществить списание с лицевого счета ФИО2 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 431 шт. с одновременным зачислением их на казначейский счет истца.

Исковые требования изложены в редакции ходатайства истца об уточнении состава ответчиков и исковых требований от 12.05.2022 № 156.

Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал. 

Представитель первого ответчика наличие обязанности заключить договор купли-продажи акций не оспаривал, однако заявил возражения относительно ряда условий, на которых он подлежит заключению. По утверждению первого ответчика, ФИО2 в адрес истца был направлен протокол разногласий к проекту договора, который со стороны Общества не принят. В разногласиях находятся пункты, касающиеся количества отчуждаемых акций, а также распределения между сторонами обязанности по оплате расходов Регистратора на переоформление акций в реестре. 

Второй ответчик своего представителя в заседание не направил, представил письменный отзыв на иск, в котором разрешение спора оставил на усмотрение суда. 

В судебном заседании 14.07.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 19.07.2022, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца и первого ответчика. 

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие второго ответчика. 

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца и первого ответчика, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим. 

Общество "Народное предприятие "Архангельскхлеб" создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, уставный капитал Общества составляет 203 060  руб. 

Как установлено судом, первый ответчик в период с 23 октября 2013 года по 22 сентября 2021 года являлась работником ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб". В соответствии с приказом от 22.09.2021 №ок-315 трудовые отношения между истцом и первым ответчиком прекращены на основании личного заявления работника. 

11.01.2021 было проведено заседание Наблюдательного совета ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", которое оформлено протоколом №95 от 11.01.2021 за подписью председателя Наблюдательного совета ФИО5 и секретаря Наблюдательного совета ФИО6 

На заседании Наблюдательного совета от 11.01.2021 приняты следующие решения:

- наделить по результатам 2020 года работников ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, находящимися на балансе ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на 01.01.2021;

- количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" за 2020 года на 01.01.2021 составляет 24 870 штук;

- утвердить количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" в размере 24 870 штук;

- стоимость 1 акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D составляет 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить стоимость акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D в сумме 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить расчет распределяемых акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб";

- утвердить список лиц, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D.

Список работников ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, утвержден Наблюдательным советом и подписан председателем Наблюдательного совета ФИО5 и секретарем ФИО6 

Согласно данному списку ответчик ФИО2 по итогам 2020 года наделена 86 акциями выпуска 1-03-00379-D.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг, составленной АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", у первого ответчика по состоянию на 10.01.2022 имелось 517 обыкновенных акций Общества, включая 86 шт. акций, которыми первый ответчик наделен по результатам заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу №А05-7363/2021, вступившим в законную силу, признаны недействительными (ничтожными) все решения заседания Наблюдательного совета, оформленные протоколом от 11.01.2021 №95. 

Обществом в адрес первого ответчика было направлено требование от 15.02.2022 о возврате 86 акций, которыми ФИО2 наделена по результатам решения наблюдательного совета от 11.01.2021, признанного недействительным. 

Во избежание предъявления требований в судебном порядке первый ответчик возвратила на казначейский счет Общества 86 спорных акций. Факт возврата подтверждается уведомлением о выполнении операций в реестре, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Более того, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." в письменном отзыве подтвердило, что в настоящий момент на лицевом счете ФИО2 числится 431 акций (517 – 86). 

Установлено, что между истцом и первым ответчиком велась переписка по выкупу акций у бывшего работника. 

Так, уведомлением, полученным первым ответчиком под роспись при увольнении 22.09.2021, Общество со ссылкой на пункт 4.5 Устава и п. 4 статьи 6 Закона №115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" сообщило ФИО2 о наличии у нее обязанности продать принадлежащие акции в течение 3 месяцев с даты увольнения.

При этом Общество указало, что в случае незаключения первым ответчиком такого договора Общество оставляет за собой право обратиться в суд. 

Повторное уведомление от 23.11.2021 №361 о необходимости заключения договора купли-продажи (выкупа) акций Общество направило в адрес первого ответчика заказным письмом с описью вложения, уведомлением и объявленной ценностью. Отправление адресатом не получено и возвращено отправителю со ссылкой на истечение срока хранения. 

12.01.2022 Общество вновь направило в адрес первого ответчика требование о продаже акций №09, приложив к нему проект договора, подписанный со стороны покупателя в двух экземплярах. Данное требование также ФИО2 не получено. 

15.02.2022 в адрес первого ответчика направлено повторное требование о продаже акций №58 с приложением к нему проекта договора купли-продажи в 2 экземплярах. 

В ответ на требование от 15.02.2022 первый ответчик представила протокол разногласий к договору, полученный истцом 04.03.2022. В частности, ФИО2 не согласилась с редакцией пункта 1.1 договора, предусматривающего возложение на нее расходов, связанных с оформлением перехода права собственности на ценные бумаги, и редакцией пункта 1.2 договора в части указания количества отчуждаемых акций и их общей стоимости. 

Истец не согласился с предложенной ФИО2 редакцией спорных пунктов договора, направил очередное требование о выкупе акций, установив срок до 25.03.2022.  

Поскольку до настоящего времени выкуп акций у первого ответчика, как уволившегося работника, не осуществлен, разногласия по спорным пунктам договора сторонами не урегулированы, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

 Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее – Закон №115-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 6 названного Закона №115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника – акционера, а уволившийся работник – акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Трудовые отношения с ФИО2 прекращены с 22.09.2021. 

Таким образом, между истцом и первым ответчиком возникло обязательство по продаже и выкупу акций общества "Народное предприятие "Архангельскхлеб". Выкуп акций должен был состояться до 22.12.2021.

Общество неоднократно направляло ФИО2 требование о продаже принадлежащих ей акций и проект договора о выкупе у нее 431 штук обыкновенных именных акций, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции 1 руб., по цене 1203 руб. 01 коп. за акцию. 

ФИО2 не подписывала подготовленный Обществом проект договора купли-продажи, направила в адрес истца возражения относительно существенного условия договора – количества акций, и с момента получения проекта договора до настоящего времени неоднократно указывала на отсутствие воли заключать договор на предложенных Обществом условиях.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Решение суда, принятое по спору, рассмотренному в порядке пункта 4 статьи 445 ГК РФ, и направленному на понуждение ответчика к совершению волеизъявления, фактически замещает волю ответчика.

В данном случае у ФИО2 в силу закона и положений устава имеется обязанность по продаже акций народного предприятия при увольнении. Получив от Общества отказ в принятии разногласий по этому договору, первый ответчик не предприняла дальнейших мер по заключению договора либо передаче разногласий на рассмотрение суда. С учетом этого суд полагает обоснованными требования Общества в части понуждения первого ответчика заключить соответствующий договор. 

Одновременно первым ответчиком заявлены разногласия относительно некоторых условий договора купли-продажи, о которых Общество было уведомлено в ходе состоявшейся переписки.  

Правовая природа преддоговорного спора, который и имеет место в данном случае, предполагает установление параметров обязательственных правоотношений сторон посредством определения в судебном акте условий договора, по которым у сторон имелись разногласия. 

Согласно положениями статьи 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Согласно разъяснениям пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при принятии решения об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется. 

В данном случае с целью внесения определенности в правоотношения сторон суд полагает возможным урегулировать разногласия и установить те условия договора, которые не были урегулированы сторонами в досудебном порядке. 

Как следует из материалов дела, факт того, что ответчик являлась работником Общества, спорным не является, также между сторонами отсутствуют разногласия относительно даты прекращения трудовых отношений с Обществом и цены за 1 выкупаемую акцию. 

Спорными условиями договора являются количество принадлежащих первому ответчику акций и распределение между сторонами обязанности по несению расходов на переоформление ценных бумаг. 

ФИО2 полагает, что она помимо принадлежащих ей 431 акции имеет право на часть акций по итогам 2020 года, которые Наблюдательный совет Общества обязан распределить между лицами, являющимися работниками на тот период. 

По смыслу части 4 и 5 статьи 6 Закона №115-ФЗ уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию те акции, которые ему принадлежат на день увольнения. 

В данном случае из материалов дела следует, и это подтверждено Регистратором, что ответчику на момент увольнения, равно как и в настоящий момент, принадлежит 431 обыкновенная акция Общества. Каких-либо иных акций на лицевом счете ответчика не значится, доказательств принадлежности ФИО2 на законных основаниях акций в количестве свыше 431 штуки не представлено. 

Довод ответчика о том, что у Общества в силу пункта 3.2 Устава существует обязанность распределить акции, находившиеся на конец 2020 финансового года на балансе предприятия, между работниками, имеющими на это право, к числу которых относится и ФИО2, судом во внимание не принимается. 

В настоящий момент решение наблюдательного совета от 11.01.2021 о распределении между работниками Общества акций по итогам 2020 года признано недействительным (ничтожным). Иных решений по вопросу распределения акций Обществом не принималось. Однако это обстоятельство не является основанием для того, чтобы первый ответчик, не будучи с сентября 2021 года работником предприятия, не исполняла обязанность, установленную статьей 6 Закона №115-ФЗ и пунктом 4.5 Устава, по продаже акций, владение которыми фактически подтверждено. 

При этом ФИО2 не лишена возможности при наделении ее акциями по итогам 2020 года и зачислении таких акций на ее лицевой счет произвести отчуждение акций по установленной цене. Общество сохраняет соответствующую обязанность выкупить акции у уволившегося работника, закон не содержит ограничения касательно того, что в случае выявления дополнительных акций Общество не может выкупить их в соответствии с порядком и условиями, установленными законом, уставом и иными локальными актами Общества. 

При этом суд полагает, что по аналогии с пунктом 10 Положения о порядке наделения акциями работников, у работников, уволившихся до даты наделения их дополнительными акциями предприятия, акции выкупаются по их выкупной стоимости с приравниванием даты наделения акциями к дате увольнения.  

Таким образом, пункт 1.2 договора принимается судом в редакции, предложенной Обществом, а именно: сведения о количестве акций принять по данным Общества – 431 шт., цену сделки установить в размере 518 497, 31 руб. (1203,01 руб. х 431 акции). 

Порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 Закона №115-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 7 Закона №115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", утвержденной в 2001 году, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма № 1) в налоговую инспекцию.

Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).

Как установлено судом, выкупная цена акций на день увольнения (22.09.2021), была установлена наблюдательным советом предприятия за прошедший второй квартал 2021 года в размере 1203 руб. 01 коп. за одну акцию.

Относительно стоимости 1 ценной бумаги у сторон разногласий не имеется. 

Относительно разногласий по абзацу второму пункта 1.1 договора, касающихся распределения расходов на оформление перехода права собственности на ценные бумаги, суд отмечает следующее.

В направленном первому ответчику проекте договора купли-продажи абзац второй пункта 1.1 изложен следующим образом:  "Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет продавец в полном объеме согласно тарифам регистратора". 

Первый ответчик полагает, что соответствующие расходы должны быть возложены на покупателя. 

Согласно ч. 3.7 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.

В обязанности держателя реестра входит открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

20.08.2013 между истцом (эмитент) и Регистратором заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №ДП/КР/АРХ/0021/2013 (далее – договор №ДП/КР/АРХ/0021/2013), в соответствии с которым Регистратор обязался оказывать эмитенту услуги по ведению реестра и осуществлять функции держателя реестра, а эмитент обязался оплачивать соответствующие услуги. 

Согласно приложению №1 к данному договору, установлена абонентская плата, в счет которой регистратор оказывает определенный вид и перечень услуг. Услуги, оказываемые сверх перечня по абонентской плате, подлежат оплате отдельно в соответствии с прейскурантом регистратора. 

В Приложении №2 к договору №ДП/КР/АРХ/0021/2013 (Прейскурант) указано, что операции по зачислению ценных бумаг на эмиссионный счет эмитента оплачиваются отдельно.

В Дополнительном соглашении №3 от 28.09.2018 к договору №ДП/КР/АРХ/0021/2013 Общество и регистратор договорились пункт 5.10 договора изложить в следующей редакции: "Оплата услуг регистратора, оказываемых зарегистрированным лицам, осуществляется в соответствии с прейскурантами регистратора, которые регистратор утверждает, изменяет и дополняет в установленном порядке. По соглашению сторон стоимость услуг регистратора, оказываемых зарегистрированным лицам, может быть изменена и (или) ограничена в пределах стоимости услуг Регистратора, установленной прейскурантами Регистратора.". 

При этом стороны предусмотрели изменение и ограничение части стоимости услуг. 

Так, внесение в реестр записи о списании ценных бумаг с лицевого счета зарегистрированного лица и зачисление ценных бумаг на лицевой счет другого зарегистрированного лица, в совокупности за обе операции (за одно распоряжение) составляет 3000 руб. при стоимости передаваемых ценных бумаг от 250 001 до 600 000 руб.   

Оплата взимается либо с каждой из сторон в размере половины суммы, указанной в таблице, либо с одной из сторон в полном объеме. 

 Таким образом, услуги Регистратора не являются безвозмездными и подлежат оплате с учетом условий заключенного с Обществом договора. 

Установлено, что АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." является профессиональным регистратором, в состав его цены входит плата за оказание услуг по ведению реестра, которая вносится Обществом в силу заключенного между истцом и вторым ответчиком договора об оказании услуг. 

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Договор №ДП/КР/АРХ/0021/2013 не создает обязанностей для ФИО2, как лица, не участвующего в этом договоре. ФИО2 не имеет возможности каким-либо образом влиять ни на формирование цены по договору №ДП/КР/АРХ/0021/2013, ни на установление его сторонами порядка и условий оплаты. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ФИО2 выражала свое согласие на несение расходов по совершению операций в реестре владельцев ценных бумаг. 

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В данном случае истец не привел обоснование, какие нормы закона или иных нормативных правовых актов возлагали бы на ФИО2 обязанности принять на себя расходы, связанные с оформлением ценных бумаг в реестре. 

Напротив, Общество утверждает, что на протяжении длительного периода времени (как минимум с 2008 года) при заключении аналогичных договоров купли-продажи с иными акционерами, соответствующие расходы всегда несло Общество, которое выступает выгодоприобретателем и заинтересовано в приобретении и оформлении на своем казначейском счете акций, выкупленных у бывших работников-акционеров. 

Только в январе 2022 года Обществом принято решение переложить соответствующие расходы на акционеров, являющихся продавцами ценных бумаг. 

Так, 13.01.2022 наблюдательным советом Общества было принято решение, оформленное протоколом №23, о внесении изменений в договор купли-продажи акций, заключаемый между акционером и Обществом при осуществлении выкупа акций на баланс Общества в части дополнения пункта 1.1 положением об отнесении на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора за внесение в реестр записей о списании ценных бумаг с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя акций. При этом в случае необходимости специалисту по ценным бумагам предписано дать аналогичные письменные распоряжения регистратору в части сделок купли-продажи акций, если данные сделки происходят без участия Общества. 

Согласно Положению о Наблюдательном совете, утвержденному общим собранием акционеров от 23.04.2019 (далее – Положение о наблюдательном совете), Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и правомочен принимать решения по всем вопросам, за исключением отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. 

В договоре купли-продажи акций Общество выступает как равноправный субъект – сторона договора, наделенная определенными правами и обязанностями, при этом властными полномочиями по отношению к другой стороне (уволившемуся работнику-акционеру) оно не обладает.  

В таких отношениях решения, принятые исполнительным органом одной из сторон договора, не могут являться обязательными для второй стороны, тем более, если эти условия возлагают на вторую сторону дополнительные обязанности и расходы. 

В Положении о наблюдательном совете не содержится положений о том, что наблюдательный совет правомочен принимать властные решения, возлагающие на акционеров Общества какие-либо обязанности, не относящиеся к корпоративным. 

В данном же случае Наблюдательный совет своим решением от 13.01.2022 в отсутствие на то решения общего собрания акционеров, как высшего органа управления Обществом, возложил на акционеров дополнительные обязанности, связанные с несением дополнительных затрат, в отсутствие на то согласия самих акционеров. Такое решение не может быть признано имеющим юридическую силу.  

Ни Закон №115-ФЗ, ни договор о создании Общества, ни Устав Общества, ни Положение о порядке наделения акциями работников детально не регламентируют процедуру продажи акций работника при его увольнении, в том числе вопрос о распределении между уволившимся работником и Обществом расходов по оформлению прав на ценные бумаги. 

Вместе с тем, практика отношений в Обществе показывает, что на протяжении многих лет такие расходы несло Общество, которое является конечным выгодоприобретателем.   

Учитывая, что увольнение ФИО2 состоялось в сентябре 2021 года, и акции первого ответчика в силу статьи 6 Закона №115-ФЗ подлежали выкупу в декабре 2021 года, т.е. до принятия решения наблюдательного совета от 13.01.2022, суд полагает, что в отсутствие на то согласия ФИО2, на нее не могут быть возложены обязанности по несению расходов на оформление прав на ценные бумаги в реестре акционеров, поскольку такая обязанность прямо не предусмотрена ни Законом №115-ФЗ, ни Законом №208-ФЗ, ни нормами главы 30 ГК РФ, ни локальными нормативными актами Общества. 

Стоит также отметить, что решение наблюдательного совета, оформленное протоколом №23 от 13.01.2022, касается внесения изменений в договор купли-продажи акций между акционерами и Обществом при осуществлении акций на баланс Общества. 

Вместе с тем, какого-либо типового договора на предприятии не существует, форма договора, применявшаяся как до 13.01.2022, так и после, не утверждалась каким-либо локальным актом Общества. 

В связи с этим решение наблюдательного совета о внесении изменений в абстрактный договор купли-продажи, форма которого не утверждена, носит неопределенный характер.    

При этом довод Общества о том, что все акционеры после 13.01.2022 заключают договоры купли-продажи акций на условиях, установленных решением наблюдательного совета №23 от 13.01.2022, не может служить достаточным основанием для понуждения ФИО2 к заключению договора на таких же условиях, поскольку в силу принципа свободы договора, установленного статьей 421 ГК РФ, каждая из сторон заключаемого договора свободна в определении его условий, за исключением случаев, если содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При таких обстоятельствах абзац второй пункта 1.1 договора принимается судом в редакции ответчика. 

Истцом также заявлено требование о понуждении Регистратора осуществить списание с лицевого счета ФИО2 обыкновенных именных акций в количестве 431 штука с последующим их зачислением на казначейский счет истца. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок как предусмотренных, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, из судебного решения, установившего права и обязанности. 

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

В статье 149.2 ГК РФ определен порядок перехода прав по бездокументарной ценной бумаге, согласно которому передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В соответствии со статьей 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 8 Закона № 39-ФЗ, пункту 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее – Порядок), держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг.

Таким образом, исходя из положений статьи 149.2 ГК РФ и пункта 3.9 Порядка, списание ценных бумаг с лицевого счета ФИО2 и их зачисление на казначейский счет Общества должно производиться в соответствии с передаточным распоряжением, основанием для которого будет являться сделка купли-продажи.  

Нарушение прав истца должно иметь место на дату обращения в суд и быть реальным, а не предполагаемым, защите подлежит только фактическое нарушение права, предполагаемое нарушение права не может быть защищено в судебном порядке. 

В данном случае оснований полагать, что после вступления решения о заключении договора купли-продажи в законную силу со стороны ФИО2 будут чиниться препятствия в оформлении перехода прав на ценные бумаги, в том числе в оформлении передаточного распоряжения, не имеется. 

Истцом не доказано, а из материалов дела не следует, что нарушения по удостоверению прав на акции будут иметь место со стороны ФИО2 после того, как будет заключен договор купли-продажи, а также не доказано, что Регистратор уклонится от совершения действий по переоформлению прав на ценные бумаги.

Судебное решение является скорее исключительным основанием для внесения записей в реестр, когда будет установлено отклонение поведения участников спорных правоотношений от нормального течения гражданского оборота. 

При этом операции по переоформлению акций относятся к вопросам исполнения договора купли-продажи со стороны продавца. Ненадлежащее исполнение договора должно быть достоверно установлено.     

В настоящий момент нет оснований полагать, что права истца будут нарушены тем, что соответствующие изменения в реестр ценных бумаг не будут своевременно внесены ввиду уклонения ответчиков от переоформления акций. При таком положении возлагать на второго ответчика обязанности по совершению определенных операций со счетами в реестре ценных бумаг без достаточных к тому оснований суд полагает необоснованным и нецелесообразным. 

В удовлетворении требований истца, заявленных к Регистратору, суд отказывает. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца и первого ответчика исходя из удовлетворенных исковых требований. Несмотря на то, что часть разногласий принята судом в редакции первого ответчика, расходы по государственной пошлине относятся на последнего применительно к пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно которому при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 (ИНН 

<

***>) заключить с закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 №58, изложив абзац второй пункта 1.1 и пункт 1.2 договора в следующей редакции:

Абзац второй пункта 1.1 договора: "Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.". 

В пункте 1.2 договора "Характеристики продаваемых ЦБ": количество отчуждаемых акций установить в размере 431 штука; цену сделки установить в размере 518 497 руб. 31 коп.  

Остальные пункты – по тексту договора. 

В остальной части иска и в удовлетворении требований к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать. 

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

Е.Ю. Кашина