АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 марта 2022 года

Дело №

А56-98323/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб» ФИО1 (доверенность от 10.03.2022), 

рассмотрев 22.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда от   20.10.2021 по   делу  № А56-98323/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс СПб», адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул.  Латышских Стрелков, д. 23, лит. Е, пом. 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 8 750 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам, просит решение от 07.06.2021 и постановление апелляционного суда от 20.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что, поскольку при рассмотрении дела ФИО2 заявил о несогласии с размером действительной стоимости доли Общества, в связи с недостоверностью данных бухгалтерской отчетности Общества, суд первой инстанции обязан был назначить финансово-экономическую экспертизу на предмет определения рыночной стоимости объектов основных средств (недвижимого имущества, а также движимого имущества), принадлежащих Обществу, определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2016 и определения действительной стоимости доли ФИО2 

По мнению заявителя, также судами не было учтено и не дана правовая оценка тому, что в рамках дела № А56-81525/2017 Обществом было подано заявление о признании права собственности на объект недвижимого имущества - помещение № 10-Н, расположенное на 1 этаже по адресу: Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 15, корп. 3, стр. 1 с кадастровым номером 78:11:00060624187, с исключением из реестра требований кредиторов требования Общества в размере 7 341 533 руб. Более того, по мнению заявителя, судами не была рассмотрена рыночная стоимость указанного помещения, а также рыночная стоимость права требования на него. 

Также податель жалобы считает, что судами  ошибочно сделаны выводы о недобросовестности ФИО2 как участника гражданского оборота, поскольку при решении вопроса о взыскании стоимости его доли, подлежащей выплате при выходе из состава участников общества, суд определяет правоотношения между участником юридического лица и юридическим лицом, а не отношения между должностным лицом - генеральным директором и возглавляемым юридическим лицом, в связи с чем, по мнению ФИО2, применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорному правоотношению нарушает его право на справедливую компенсацию стоимости имущества (доли уставного капитала), предусмотренную законом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы.

ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

ФИО2 22.12.2017 направил в адрес Общества заявление о выходе из числа его участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Согласно расчету ФИО2 размер его действительной стоимости в уставном капитале Общества составляет 8 750 000 руб. При определении размера действительной стоимости доли в расчет взята рыночная стоимость имущества Общества, в том числе право требования по договору участия в долевом строительстве в отношении объекта недвижимости по рыночным ценам на дату формирования баланса Общества.

Полагая, что Общество не выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском, в ходе рассмотрения которого также заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению размера рыночной стоимости доли.

Общество, возражая против удовлетворения исковых требований и ходатайства ФИО2, указало на отсутствие необходимости в назначении экспертизы, поскольку бухгалтерская отчетность велась непосредственно самим ФИО2, в том числе в 2017 году; вся отчетность за 2017 год составлена новым генеральным директором по имевшимся в бухгалтерской программе данным. Также Общество возразило против того, что стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2016, указывая, что она должна определяться по состоянию на 31.12.2017, поскольку второму участнику Общества уведомление о выходе ФИО2 из Общества направлено в январе 2018 года. Кроме того, представитель Общества указал, что иск подан в ответ на то, что ранее Общество предъявило иск о взыскании убытков; Общество полагает, что ФИО2 злоупотребляет своими правами.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы по ходатайству ФИО2, а также, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 7.3 устава Общества и установив факт того, что стоимость чистых активов Общества как за 2016, так и за 2017 год представляла собой отрицательную величину, отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ФИО2 о назначении по делу судебной экспертизы для установления достоверности бухгалтерского учета Общества, руководствуясь статьей 82 АПК РФ и учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, отказал в его удовлетворении и оставил решение суда без изменения, согласившись с его выводами.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статьям 8, 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату подачи ФИО2 заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылался на недостоверность данных бухгалтерской отчетности Общества.

Суды при рассмотрении дела правомерно исходили из данных представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности Общества за 2016 и 2017 годы, установили, что стоимость чистых активов Общества за этот период является отрицательной. В связи с этим пришли к правомерному выводу об исключении возможности выплаты стоимости истцу его доли в уставном капитале Общества и, как следствие, возможности удовлетворения исковых требований. При этом судами также учтено, что в 2016, 2017 годах генеральным директором Общества являлся истец и именно им составлялись и предоставлялись в налоговые органы бухгалтерская и налоговая отчетность.  

Суды, проанализировав позицию ФИО2 о необходимости исходить из рыночной стоимости имущества Общества для определения его доли, правомерно посчитали ее ошибочной, поскольку у Общества отсутствует на балансе какое-либо недвижимое имущество, основные средства, которые могли бы являться предметом такой оценки.    

С учетом изложенного у судов не было оснований для назначения экспертизы с целью определения рыночной стоимости активов Общества, необходимость в которой возникает при установлении недостоверности сведений, содержащихся в документах балансового учета.   

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда от   20.10.2021 по   делу  № А56-98323/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина