Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1909/2022

г. Петрозаводск

16 августа 2022 года

Резолютивная часть решения принята   10 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен   16 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Цыба И.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым Б.А., рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон материалы дела по иску акционерного общества «Регистрационный Депозитарный Центр» к открытому акционерному обществу «Карьер Уросозеро» о взыскании 73 454 руб. 12 коп., а также неустойки, начисленной на сумму в размере 45 514 руб. 00 коп. с 01.01.2022 по день фактической оплаты долга, 

 

установил:

16.03.2022 акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу «Карьер Уросозеро» (далее – ответчик) о взыскании 73 454 руб. 12 коп., в том числе 45 514 руб. – задолженность по оплате услуг, оказанных по договору от 30.09.2014 № 244-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, 27 940 руб. 12 коп. – неустойка, начисленная за период с 21.01.2019 по 31.12.2021, а также неустойки, начисленной на сумму в размере 45 514 руб. 00 коп. с 01.01.2022 по день фактической оплаты долга.

Определением от 12.04.2022 (после устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения) исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

07.06.2022 ответчик представил в суд отзыв на иск, в котором заявленное требование не признал на основании следующего.

В обоснование иска истцом представлены односторонне подписанные акты оказания услуг и односторонне подписанные акты сверки задолженности. 

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правоотношения сторон, возникшие вследствие заключения ими договора возмездного оказания услуг, регулируются также общими положениями о подряде (статьи 702-729) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739).

Толкование положений статей 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет сделать выводу, что на лицо, обратившееся с требованием о взыскании долга за оказанные по договору услуги, возложена обязанность по доказыванию факта оказания услуг и их стоимости.

Истцом в материалы дела в качестве доказательств, подтверждающих факт оказания услуг заказчику по спорному договору, представлены акты, не подписанные со стороны заказчика.

Пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, который подлежит применению по аналогии к договорам оказания услуг, предусматривает возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ, однако предусматривает обязательное направление такого акта заказчику.

Вместе с тем, доказательств направления указанных актов ответчику в материалы дела не представлено, что лишает истца возможности ссылаться на указанные акты как на доказательства выполнения услуг.

Односторонне подписанный акт сверки также не является доказательством оказания услуг и наличия задолженности.

То есть, по мнению ответчика, истцом не представлены доказательства оказания услуг.

Кроме того, по инициативе регистратора, с февраля 2021 года ответчик переведен на обслуживание к иному регистратору – АО «РТ-Регистратор», по результатам чего заключено соглашение №1 от 15.02.2021. Пунктом 1.7 данного соглашения определено, что на момент подписания акта приема-передачи реестра эмитента с новым держателем реестра все взаимные претензии и споры между сторонами урегулированы, задолженность погашена. Акт приема-передачи реестра эмитента с новым держателем реестра подписан, что свидетельствует об отсутствии какой-либо задолженности ответчика перед истцом. На основании изложенного ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать.

Позиция истца по доводам ответчика суду не была представлена.

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства у суда возникла необходимость выяснить дополнительные обстоятельства и исследовать дополнительные доказательства, суд в соответствии с пунктом 2 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 08.06.2022 назначил рассмотрение дела по общим правилам искового производства.

До начала судебного заседания истцом представлены письменные возражения на отзыв ответчика с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. В указанных возражениях истец не признал доводы ответчика, считает их необоснованными, а исковое заявление подлежащим удовлетворению.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие своего представителя не представил.

Предварительное судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном частью 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая отсутствие возражений сторон относительно готовности дела к судебному разбирательству, оценив достаточность, имеющихся в деле доказательств, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству, которое проведено по правилам, установленным частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «Регистрационный Депозитарный Центр» (Регистратор) и открытым акционерным обществом «Карьер Уросозеро» (Эмитент) был заключен договор № 244-Р от 30.09.2014 (далее – Договор) на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с п. 2.1. Договора Эмитент поручает и обязуется оплачивать услуги Регистратора, а Регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента, в соответствии с условиями Договора, Правилами Регистратора и требованиями действующего законодательства.

На основании п. 4.1. Договора стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором по настоящему Договору, и порядок расчетов определяются в Приложении № 2 к Договору.

Согласно п. 1. Приложения 2 к Договору стороны пришли к соглашению, что ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором по Договору (абонентская плата), составляет 3 000 рублей 00 копеек, без учета НДС (при осуществлении расчетов окончательная стоимость работ (услуг) увеличивается на сумму НДС по ставке, установленной действующим законодательством.

На основании Дополнительного соглашения от 03.12.2018 к Договору стороны договорились, что с 01.01.2019 ежемесячный размер абонентской платы будет составлять 2 000 (две тысячи рублей) 00 копеек (НДС не облагается).

Внесение абонентской платы производится ежеквартально, предоплатой не позднее 20 числа первого месяца квартала на основании счета, предоставленного Регистратором Эмитенту.

Оплата производится в безналичном порядке путем перечисления Эмитентом необходимых сумм платежным поручением на расчетный счет Регистратора либо наличными в кассу Регистратора.

15.022021 стороны заключили дополнительное Соглашение № 1 к Договору, согласно которому стороны решили, что размер сумм, компенсирующих расходы Регистратора по передаче реестра при расторжении Договора, составляют 300 (триста) рублей (п. 1.6.1.1.), а расходы Регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра в течение установленных законодательством РФ сроков после прекращения Договора, составляют 300 (триста) рублей.

В соответствии с Соглашение №1 к Договору датой прекращения договора стороны считают 24.02.2021, а датой подписания акта приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельце ценных бумаг Эмитента, стороны определили 24.02.2021.

В пункте 1.7. соглашения № 1 стороны согласовали, что на момент подписания акта приема-передачи реестра Эмитента с новым держателем реестра, вся накопленная задолженность по Договору должна быть полностью погашена и все возможные взаимные претензии и споры между сторонами урегулированы.

Свою обязанность по оплате предоставленных услуг ответчик исполнил не в полном объеме, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 45 514 руб. 00 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию с предложением погасить задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Суд считает, что заявленное истцом требование подлежит удовлетворению на основании следующего.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д. (п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра (далее также – регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В разделе 6 Постановления Правительства РФ от 31.08.2013 № 761 «Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость» установлено, что к таким услугам относится передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию.

С учетом требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены доказательства того, что в спорный период времени услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг оказывались не истцом, а иным лицом. Также ответчиком не представлены документы, подтверждающие, что им оплачены оказанные услуги. В пункте 1.7. соглашения № 1 к Договору стороны согласовали, что на момент подписания акта приема-передачи реестра Эмитента с новым держателем реестра вся накопленная задолженность по Договору должна быть полностью погашена и все возможные взаимные претензии и споры между сторонами урегулированы. Ответчик в материалы дела не представил какие-либо доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства. Согласно описи вложения к досудебной претензии истец направлял ответчику акты оказанных услуг за спорный период.

Обязанность по оказанию услуг истец исполнил надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела документами. В свою очередь, ответчик возложенную на него договором обязанность по оплате оказанных услуг исполнил не в полном объеме, допустил возникновение просроченной задолженности в размере 45 514 руб. 00 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в сумме 27 940 руб. 12 коп., начисленной за период с 21.01.2019 по 31.12.2021.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьями 393, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 6.4. Договора в случае нарушения Эмитентом срока оплаты услуг Регистратора, Эмитент уплачивает Регистратору неустойку в размере 0,1%  от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по Договору подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 27 940 руб. 12 коп., начисленной за период с 21.01.2019 по 31.12.2021, признается судом обоснованным. Расчёт неустойки ответчиком не оспорен, проверен судом и признан верным, а требование о её взыскании – основанным на условиях договора, положениях статей 330, 331 ГК РФ. Ходатайство об уменьшении неустойки ответчиком не заявлено.

Относительно требования истца о взыскании неустойки, начисленной с 01.01.2022 по день фактического исполнения судебного акта за каждый день просрочки, суд разъясняет следующее.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, сроком на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Пунктом 7 указанного постановления установлено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

При указанных обстоятельствах, начисление неустойки за период с 01.04.2022 и до даты прекращения действия моратория является неправомерным.

В связи с изложенным, требование истца о взыскании неустойки, начисленной с 01.01.2022 по день фактического исполнения судебного акта за каждый день просрочки, подлежит удовлетворению в части взыскания 1 011 руб. 28 коп. за период с 01.01.2022 по 31.03.2022:

- за период с 01.01.2022 по 13.02.2022

45 514 руб. х 44 дня х 8,5% / 365 = 466 руб. 36 коп.;

- за период с 14.02.2022 по 31.03.2022

45 514 руб. х 46 дней х 9,5% / 365 = 544 руб. 92 коп.

На основании изложенного суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика: 45 514 руб. – задолженность по оплате услуг, оказанных по договору от 30.09.2014 № 244-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг; 27 940 руб. 12 коп. – неустойка, начисленная за период с 21.01.2019 по 31.12.2021; 1 011 руб. 28 коп. – неустойка, начисленная за период с 01.01.2022 по 31.03.2022.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 руб. 84 коп. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.               Иск удовлетворить. Взыскать с открытого акционерного общества «КАРЬЕР УРОСОЗЕРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Регистрационный Депозитарный Центр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>):

- 45 514 руб. – задолженность по оплате услуг, оказанных по договору от 30.09.2014 № 244-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг,

- 27 940 руб. 12 коп. – неустойка, начисленная за период с 21.01.2019 по 31.12.2021,

- 1 011 руб. 28 коп. – неустойка, начисленная за период с 01.01.2022 по 31.03.2022,

- 2 938 руб. 16 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

2.               Взыскать с открытого акционерного общества «КАРЬЕР УРОСОЗЕРО» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 40 руб. 84 коп.

3.               Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000,     

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Цыба И.С.