АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63455/2020

Дело № А65-26999/2019

г. Казань

28 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя:

акционерного общества «Альфа-Банк» – ФИО1, доверенность от 15.03.2021,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Гаравто» – ФИО2, доверенность от 03.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк»

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022

по делу № А65-26999/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд» ФИО3 о признании недействительными оплат ООО «ГСМ-Трейд» в пользу ООО «Гаравто», осуществленных с 03 июля 2017 года по 07 мая 2019 года на общую сумму 621 180 907,80 руб., применении последствий недействительности сделок, заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд» ФИО3 о взыскании с ООО «Гаравто» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 485 956,94 руб. и продолжении начисления указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства в рамках дела о несостоятельности общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020  общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-трейд» (далее – ООО «ГСМ-трейд»,  должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должником ФИО4 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ООО «ГСМ-трейд» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными оплат ООО «ГСМ-трейд» в пользу ООО «Гаравто», осуществленных с 03 июля 2017 года по 07 мая 2019 года, на общую сумму 621 180 907,80 руб., применении последствий недействительности сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с ООО «Гаравто» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 485 956,94 руб. и продолжении начисления указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2022 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб» обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить определение суда первой инстанции  от 15.07.2022, удовлетворить требования конкурсного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.09.2022. 

До судебного заседания от ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб» поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы. 

В судебном заседании директор ООО «ГСМ Снаб» и ликвидатор ООО «Вагай» ФИО6 заявление об отказе от апелляционной жалобы поддержала, представитель ООО «Гаравто» не возражал против принятия судом отказа от апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 принят отказ ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб» от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022, производство по апелляционной жалобе прекращено.

В кассационной жалобе акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк») просит определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 отменить, обособленный спор направить на рассмотрение по существу в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы АО «Альфа-Банк» ссылается на неприменение судом апелляционной инстанции правового подхода, сформированного в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, указывает на то, что АО «Альфа-Банк» представило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, где выразило поддержку доводам ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб» и также просило отменить определение суда первой инстанции от 15.07.2022, возражая против принятия отказа от апелляционной жалобы ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб».

АО «Альфа-Банк» также обращает внимание суда на то, что в настоящем обособленном споре рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и возврате в конкурсную массу должника денежных средств на сумму более 621 млн.руб.

АО «Альфа-Банк» полагает, что кредиторы, инициировавший подачу жалобы на судебный акт об отказе в признании сделки  должника недействительной, фактически действует от имени должника (конкурсной массы), по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. По мнению заявитель кассационной жалобы, в данном случае усмотрение ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб» при реализации их права на отказ от апелляционной жалобы должно быть ограничено судом в целях соблюдения баланса интересов сторон, а также защиты прав кредиторов должника, ожидавших рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В судебном заседании представитель АО «Альфа-Банк» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представитель ООО «Гаравто», напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей АО «Альфа-Банк», ООО «Гаравто»,  суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Принимая отказ обществ «Вагай» и «ГСМ Снаб» от апелляционной жалобы и прекращая производство по ней, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 5 статьи 49, пункта 3 статьи 156, статьей 265 АПК РФ и исходил из того, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Одновременно апелляционный суд указал на неприменимость в рассматриваемом случае правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914 (вошедшего в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021), как сформированной на иных фактических обстоятельствах, поскольку в рамках указанного в определении Верховного Суда Российской Федерации дела был заявлен отказ от требований в полном объеме, чего нет в рассматриваемом случае.

Между тем, судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

Арбитражному управляющему, а также конкурсным кредиторам предоставлено право на оспаривание сделок, а также судебных актов, которые привели или могут привести к уменьшению конкурсной массы и, соответственно, к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 24 и абзаце 3 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 данного Кодекса.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым, пределы судебного контроля.

Такой подход призван обеспечивать разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем). Под другими лицами, права которых могут нарушаться в результате отказа истца от иска, понимаются любые субъекты, права которых нарушаются либо могут быть нарушены при условии принятия арбитражным судом распорядительных действий стороны.

Таким образом, апелляционная жалоба фактически была направлена на защиту имущественных интересов группы возражающих кредиторов, а сами заявители апелляционной жалобы по существу выступили в роли представителей этой группы.

В данном случае, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет.

Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств.

Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, в условиях недостаточности конкурсной массы для удовлетворения требований всех кредиторов при рассмотрении обособленных споров о признании сделки недействительной материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

По мнению суда округа, апелляционный суд, принимая отказ апеллянтов от жалобы и прекращая производство по ней, не учел смысл правовой позиции, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021 (далее – Обзор), не принял во внимание наличие в материалах дела явно выраженной позиции кредиторов (в данном случае – АО «Альфа-Банк») о несогласии с оспариваемым определением суда первой инстанции.

Указанная правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, закрепленная в пункте 21 Обзора, применима не только при рассмотрении судами отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора в рамках дела о банкротстве, но и при рассмотрении такого отказа от апелляционной жалобы, поскольку немотивированный отказ от апелляционной жалобы может привести к нарушению прав и законных интересов последних (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2022 № 309-ЭС21-26582(3-5).

При таких обстоятельствах принятие судом апелляционной инстанции отказа от апелляционной инстанции и прекращение по ней производства привело к тому, что возражающие против обжалуемого определения суда первой инстанции кредиторы оказались лишены возможности самостоятельного обжалования судебного акта ввиду пропуска срока на подачу апелляционной, а также кассационной жалобы.

Кроме того, рассматривая заявление обществ «Вагай» и «ГСМ Снаб» об отказе от апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, зная о наличии явно выраженной кредиторами должника правовой позиции относительно оспариваемого определения суда первой инстанции в виде представленного отзыва на апелляционную жалобу, должен был вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициаторов апелляционной жалобы.

Между тем, как видно из материалов дела, апелляционный суд после получения заявления обществ «Вагай» и «ГСМ Снаб» об отказе от апелляционной жалобы лишь объявил перерыв в судебном заседании с 27.09.2022 по 29.09.2022, не предложив конкурсным кредиторам должника, принимавших участие в рассмотрении данного обособленного спора, заменить общества «Вагай» и «ГСМ Снаб» как апеллянтов по рассматриваемой жалобе.

Согласно части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

С учетом этого обжалуемое определение суда апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «Вагай» и ООО «ГСМ Снаб» подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А65-26999/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     В.А.  Самсонов 

Судьи     А.Г. Иванова 

     А.Ф. Фатхутдинова