АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации 

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-10713/2017

город Киров

26 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 26 февраля 2018 года

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭК 15» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 610030, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (Кировская область, п. Верхошижемье)

о взыскании 1 474 000 рублей 00 копеек,

 

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2 (лично), личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от ответчика: ФИО2 (директор), полномочия подтверждены решением от 22.01.2018,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭК 15» далее – ответчик, ООО «ЖЭК 15») о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 474 000 рублей 00 копеек.

Исковые требования основаны на положениях статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику.

В обоснование своих заявленных исковых требований истец указал, что являлся участником ООО «ЖЭК 15» с долей, составляющей 50 % в уставном капитале общества, 02.06.2015  истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли. Также истец указал, что до настоящего времени стоимость доли ему не выплачена.

Ответчик представил в суд отзыв, в котором признал свои обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, однако, возражает против исполнения данного обязательства  путем выплаты денежных средств. Также ответчик указал, что Общество с 2016 года не осуществляет основной вид деятельности, не проводит реализацию товаров и услуг и  в случае выплаты денежных средств истцу у Общества могут возникнуть признаки неплатежеспособности. Общество полагает, что требование о взыскании денежных средств завалены истцом преждевременно, предлагает истцу в качестве выплаты доли получить имущество.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, на основании проведенной независимой экспертизы ООО «Фирма Аудит» просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 918 000 рублей 00 копеек. 

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц и при данных обстоятельствах на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

В судебном заседании, назначенном на 15.02.2017, истец настаивает на удовлетворении своих исковых требований. 

Интересы ответчика в судебном заседании представил ФИО2 в качестве директора, полномочия которого подтверждены решением общего собрания участников Общества ль 22.01.2018. Ответчик иск признал в полном объеме.

ФИО3, привлечённый к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (определение суда от 26.10.2017), в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в представленном суду отзыве указал, что участником ООО «ЖЭК 15» не является, судебный акт по настоящему делу не повлияет на его права и обязанности. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей сторон, по представленным в дело доказательствам.

Суд, заслушав объяснения сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, установил следующие фактически обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЖЭК 15» зарегистрировано 31.03.2013.

02.02.2016 ФИО2, являвшийся участником Общества и владевший долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, направил обществу заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли. Указанное письмо получено Обществом 02.02.2016.

Согласно экспертному заключению ООО «Фирма Аудит» от 30.11.2017  действительная стоимость доли истца, на основании данных бухгалтерской отчётности ООО «ЖЭК 15» за 2014 год составила 918 000 рублей 00 копеек.

В связи с невыплатой вышедшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.6.1 устава ООО «ЖЭК 15» (утвержден решением учредителя №1 от 22.01.2013) закреплены аналогичные положения.

В связи с этим с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135) указанное безусловное право участников Общества на выход из Общества сохранялось за истцом и на момент подачи им заявления о выходе из Общества.

В силу положений пункта 6(1) статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку заявление о выходе из состава участников Общества подано истцом 02.06.2015, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале  не позднее 02.09.2015.

Однако, Общество каких-либо действий, направленных на выплату действительной стоимости доли, не совершило.

Согласно положениям пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В подпункте "в" пункта 16 указанного Постановления разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку заявление о выплате стоимости доли подано ФИО2 в 2015 году, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления, следует признать бухгалтерскую отчетность за 2014 год.

С учетом сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности за 2014 год, суд приходит к выводу о том, что истец верно рассчитал действительную стоимость доли в уставном капитале (918 000 рублей).

Размер действительной стоимости доли в указанной сумме ответчиком не оспаривается.

В связи с тем, что приведенный истцом расчет стоимости действительной стоимости доли соответствует положениям действующего законодательства и ответчиком не оспорен, суд признает требование истца о взыскании с ООО «ЖЭК 15» действительной стоимости доли в размере 918 000 рублей 00 копеек подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, не поддержаны ответчиком в судебном заседании, поэтому не подлежат оценке арбитражным судом.

При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 360 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖЭК 15» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 610030, 

<

...>) в пользу ФИО2 (г. Киров) 918 000 (девятьсот восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖЭК 15» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 610030, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 360 (двадцать одна тысяча триста шестьдесят) рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               С.А. Погудин