ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12139/2021

г. Саратов

22 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» августа  2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» августа 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрельникова Олега Валерьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2025 года по делу  № А57-12139/2021 (судья Антонова Е.В.)

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделки,  

по делу о признании акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (413105, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО1 - ФИО2, действующего на основании доверенности от 12.04.2023 № 64АА3977755, представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.08.2024, представителя акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО4, действующей на основании доверенности от 11.10.2024 № 77АД7813965,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 акционерное общество «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (далее - АО «УК ЧПП Тролза», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 

13.03.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП ТРОЛЗА»,  в котором заявитель просил: признать недействительной сделкой пункт 4. трудового договора от 03.08.2020, заключенный АО «УК ЧПП ТРОЛЗА» со ФИО7, в части установления должностного  оклада за период с 03.08.2020 по 05.12.2022  в размере 250 000 руб., считать  установленным оклад за период с 03.08.2020  по 05.12.2022  в размере 30 000 руб. - действия по начислению и выплате ФИО7 денежных средств за  период с 09.09.2020 по 28.11.2022 в сумме 5 233 115,29 руб.,- применить последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 (ИНН  

<

***>) в конкурсную массу АО «УК ЧПП ТРОЛЗА» денежных средств в размере 5 233 115,29 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2025 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным пункт 4. трудового договора от 03.08.2020, заключенный АО «УК ЧПП ТРОЛЗА» со ФИО7, в части установления должностного оклада за период с 03.08.2020 по 05.12.2022 в размере 250 000 руб. недействительным. Признано недействительным перечисление ФИО7 за период с 09.09.2020 по 28.11.2022 денежных средств в размере 4 280 364 руб. 28 коп. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО7 в конкурсную массу АО «УК ЧПП ТРОЛЗА» денежных средств в размере 4 280 364 руб. 28 коп. 

В удовлетворении остальной части требований отказано.

ФИО1 не согласился с принятым судебным актом,  обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего  АО «УК ЧПП Тролза».   

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что с момента утверждения 06.09.2022 конкурсным управляющим ФИО5, ФИО7 продолжал исполнять свои трудовые обязанности  в соответствии с ранее заключенным трудовым договором. Выполняя  функции руководителя должника, конкурсный управляющий продолжал принимать результаты  трудовой деятельности ФИО7 на прежних условиях, продолжал выплачивать ранее согласованную сторонами заработную плату, то есть совершал конклюдентные действия по отношению к действующим  условиям оплаты труда ФИО7 

Апеллянт отмечает, что у конкурсного управляющего ФИО8 отсутствуют признаки аффилированности по отношению к ФИО7 

Кроме того, при расчете суммы, подлежащей взысканию со ФИО7 не были учтены, начисленные конкурсным управляющим ФИО5 платежи, в соответствии с расчетным листом за декабрь 2022 года: оклад по часам в размере 34 090,91 руб., выходное пособие при увольнении в размере 285 375, 03 руб., компенсация отпуска  при увольнении в размере 328 002, 32 руб., что послужило основанием для  обращения  ФИО7 в Энгельсский районный суд к АО «УК ЧПП «Тролза» 08.02.2023 дело №2-1503/2023).

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО3  возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» позицию  конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений,  проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 03.08.2020 между АО УК ЧПП «Тролза» (далее по тексту - Работодатель) и ФИО7 (далее по тексту - Работник) был заключен трудовой договор, по условиям которого работодатель принимает работника на должность Советник Генерального директора. 

Трудовой договор является договором по основной работе. 

Согласно п. 4 Договора оплата труда установлена в 250 000 руб. Работнику устанавливается пятидневная рабочая неделя. 

05.12.2022 трудовой договор со ФИО7 расторгнут на основании п.1 ч.1 ст. 81 ТК РФ. За период действия трудового договора ФИО7 была  выплачена заработная плата в размере 5 935 472,56 руб., что подтверждается расчётными ведомостями и платежными поручениями. 

Кроме того, в спорный период времени ФИО7 был трудоустроен в АО «Энлит» (ИНН 

<

***>), что подтверждается приложенной выкопировкой из выписки по счету о перечислении ФИО7 заработной платы; а также с 28.08.2020 является Генеральным директором в АО "АБЛК" (ИНН 

<

***>), что подтверждается  приложенной ранее выпиской из ЕГРЮЛ.

Полагая, что должность Советник Генерального директора с окладом в размере 250  000 руб. была введена специально для ответчика, в трудовом договоре в части заработной платы в размере 250 000 руб. в месяц (пункт 4 договора) установлен необоснованно высокий оклада в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с  требованием о признании пункта 4 трудового договора недействительной сделкой по основаниям пунктов  1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта  1  статьи 61.2, в связи с чем удовлетворил частично  заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, исследовав повторно материалы дела, соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии трудовым законодательством.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы Ш.1 Закона о банкротстве по оспариванию сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением 

главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы.

Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации действия по выплате заработной платы могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления N 63).

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2) из пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Пунктом 8 постановления Пленума № 63 установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки такой вред был причинен; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если а) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и б) сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для применения указанного основания недействительности сделки следует прибегнуть к сравнению состоявшейся сделки с аналогичными сделками, что существенным образом усложняется в том случае, когда предоставление имеет особенности, обусловленные нестабильным (критическим) состоянием должника.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.07.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 23.06.2021 по 01.12.2022, то есть как в период подозрительности, так и после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве при наличии к тому оснований, по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и по пункту 2 статьи 61. 3 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

В соответствии с частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на труд в условиях, отвечающих требованиям безопасности и гигиены, на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда, а также право на защиту от безработицы.

Статьей 15 ТК РФ установлено, что трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

В силу положений статьи 129 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Оклад (должностной оклад) - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 ТК РФ установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

По смыслу приведенных выше норм заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

В силу части 4 статьи 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей организаций (за исключением, указанных в частях 1 - 3 данной статьи), их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора. 

Размер заработной платы работника, в том числе заместителя, является обязательным условием трудового договора (статья 57 ТК РФ), изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника (статья 72 ТК РФ). 

Таким образом, по общему правилу система оплаты труда, включая размеры должностного оклада, доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, в отношении заместителя устанавливается исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя.

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства. 

Как указано выше, существенная неравноценность встречных предоставлений может служить основанием для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Для применения указанного основания недействительности сделки следует прибегнуть к сравнению состоявшейся сделки с аналогичными сделками, что существенным образом усложняется в том случае, когда предоставление имеет особенности, обусловленные нестабильным (критическим) состоянием должника. 

Согласно пункту 2 трудового договора от 03.08.2020 работник обязуется выполнять свои функции в соответствии с обязанностями, предусмотренными должностной инструкцией. 

В соответствии с должностной инструкцией от 03.08.2020 года должность советника генерального директора отнесена к категории руководителей, а также определен перечень должностных обязанностей, которые закреплены за Советником генерального директора АО «УК ЧПП «Тролза». 

Советник генерального директора согласно должностной инструкции исполняет следующие обязанности: производить анализ за соблюдением установленных требований и нормативов по организации; представлять интересы компании в федеральных, региональных и местных органов государственной власти; вносить на рассмотрение руководства предложения по совершенствованию работы, связанной с обязанностями, предусмотренными настоящей инструкцией; докладывать генеральному директору об возникающих в работе организации недостатках, а также предлагать меры по их устранению; осуществлять разъяснительную, дисциплинарную, информативную работу с сотрудниками. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» даны понятия аффилированного лица и аффилированного лица юридического лица. 

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансовопромышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В силу п.1 ч.1 ст. 9 ФЗ от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается, в том числе хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства). 

Суд учитывает, что ФИО7 занимал руководящую должность, в его обязанности входило, в том числе, докладывать генеральному директору об возникающих в работе организации (должника) недостатках, а также предлагать меры по их устранению. 

Таким образом, поскольку сделка заключена между заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве, предполагается информированность обеих сторон сделки о наличии противоправного умысла при ее совершении. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в отношении АО «УК ЧПП Тролза» было опубликовано сообщение №04684627 от 21.01.2020 о намерении кредитора (ООО «Оригинал») обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

11.02.2020 было подано заявление о признании АО «УК ЧПП Трола» несостоятельным (банкротом), которое было принято определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2020 и возбуждено дело № А57-2525/2020 о банкротстве. Впоследствии определением от 10.09.2020 дело № А57-2525/2020 было прекращено.

Также, что согласно представленному конкурсным управляющим ответу Фонда пенсионного и социального страхования Саратовской области ФИО7 также осуществлял трудовую деятельность в ЗАО «ТРОЛЗА». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-1599/2020 от 28.03.2023 была установлена принадлежность АО ЧПП «Тролза» и ЗАО «Тролза» к одной группе компаний, подконтрольность должника контролирующим лицам ЗАО «Тролза» (все контролирующие должника лица одновременно являлись работниками ЗАО «Тролза»).

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также то, что ответчик являлся сотрудником руководящего состава должника вплоть до введения в отношении должника конкурсного производства, ФИО7 является заинтересованным лицом по отношению к АО ЧПП «Тролза» как по юридическому признаку, так и по фактической аффилированности.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также то, что ответчик на момент введения процедуры банкротства являлся сотрудником должника и в последующем был назначен на руководящую должность должника вплоть до введения в отношении должника процедуры банкротства, ФИО7 является заинтересованным лицом по отношению к АО ЧПП «Тролза» как по юридическому признаку, так и по фактической аффилированности.

Также в период совершения спорных платежей у АО «УК ЧПП Трола» имелись обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, а именно:

1) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2022 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора ЗАО «Тролза» в размере 2 266 782,42 руб. 

2) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2022 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора АО «НВКбанк», в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», как обеспеченной залогом имущества, в размере 209 440 261,42 руб. 

3) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2022 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора ФИО9 в размере 1 365 000 руб. 

4) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2021 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора ООО «ТролзаМаркет» в размере 1 721 294,00 руб. 

5) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2022 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №20 по Саратовской области в размере 40 907,39 руб.

6) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2022 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования Общества с ограниченной ответственностью «Интеско» в размере 1 414 919,99 руб.

7) Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2023 года в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью «Интеско», в размере 430 000,00 рублей.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305- ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора. 

Прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, которая предполагается, если не доказано иное, согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве, квалифицируется как неплатежеспособность должника.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку фактически прекратил исполнение денежных обязательств.

Согласно  финансовой отчетности за 2019-2020 гг., убыток предприятия на конец 2019 года составлял 11 648 160 руб., на  конец 2020 года прибыль предприятия также имела отрицательное значение, согласно налоговой декларации убыток составил 20 416 115 руб. 

Таким образом, на момент заключения трудового договора с ФИО7 и установлении ему оклада в размере 250 000 руб. 00 коп., должник обладал признаками неплатежеспособности и ответчику, как заинтересованному лицу, было об этом известно.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, что свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

ФИО7  не представлено доказательств наличия экономической, производственной и какой-либо иной необходимости в увеличении заработной платы в период неплатежеспособности должника.

В апелляционной жалобе ФИО7 указывает, что судом первой инстанции не учтен объем выполняемой ответчиком работы, степень ответственности, которую несет руководитель организации, а также общие факторы резкого повышения уровня цен, что в свою очередь повлияло на увеличение роста оплаты труда в целом на аналогичных предприятиях.

Вместе с тем, действия должника по увеличению заработной платы не были связаны с каким-либо значительным увеличением объема обязанностей, изменением сложности выполняемой работы.  Доказательств изменения должностных обязанностей ФИО7 в сторону их увеличения, усложнения, равно как и изменения содержания трудовых функций руководителя в материалы дела не представлено.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен ответ на запрос от Саратовстата, согласно которому средняя начисленная заработная плата работников организаций Саратовской области (всех форм собственности) за октябрь 2019 года по виду экономической деятельности Раздел L «Деятельность по операциям с недвижимым имуществом» по профессиональной группе «Руководители» (включая должность «Генеральный директор») составила 71 167 руб. 00 коп., за октябрь 2021 г. – 69 327 руб. 00 коп.

Кроме того, в материалы дела конкурсным управляющим представлены сведения (штатные расписания), согласно которым в АО «УК ЧПП Тролза» имелись следующие должности, относящиеся к категории руководителей: начальник службы эксплуатации с окладом 45 768 руб. 00 коп.; начальник управления информационного обеспечения с окладом 57 471 руб. 00 коп.; советник генерального директора по общим вопросам с окладом в 30 000 руб. 00 коп., а также расчетные ведомости за 2021 год, из которых следует, что размер средней заработной платы в ООО «УК ЧПП Трозла» в 2021 году составлял 39 390 руб. 36 коп.

Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют.

Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника установлена в таком размере, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 305-ЭС17- 9623(7) по делу N А41-34824/2016).

Таким образом, заработная плата ФИО7 значительно превышала заработные платы других сотрудников на руководящих должностях.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком не представлено доказательств разумного экономического обоснования повышения оклада в два раза в период неплатежеспособности должника. 

Ответчик не представил в материалы дела доказательств, что в условиях неплатежеспособности должника установление и выплата указанного оклада было экономически целесообразно, носило разумный и добросовестный характер, являлись соразмерными и соответствовали по своему размеру встречному предоставлению (прибыли) должника в указанный период. 

Материалы дела подтверждают факт заключения оспариваемой сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонены выводы заключения эксперта ФИО10, не соответствуют действительности, поскольку мотивы недостоверности этого заключения приведены в обжалуемом определении и оценка этого доказательства судом соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что должность Советник генерального директора,  которую с 03.08.2020 занимал ФИО7, ранее не существовала, была введена в штатное расписание только с 03.08.2020, то есть  на момент заключения трудового договора с ответчиком и наличии в производстве суда на рассмотрении дела №А57-2525/2020 о несостоятельности (банкротстве) АО «УК ЧПП Тролза», а также менее чем за 1 год до подачи заявления ООО «Тролза-Маркет» в лице конкурсного управляющего ФИО11 о признании должника - АО «УК ЧПП Тролза» несостоятельным (банкротом). 

Экономическое обоснование необходимости введения новой должности в период  неплатежеспособности АО «УК ЧПП Тролза» и преддверии банкротства, на которую принято аффилированное по отношению к должнику и руководителю лицо, не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установление работнику должника, имеющего признаки банкротства, столь значительного оклада существенно нарушает права иных кредиторов, так как влечет уменьшение конкурсной массы должника и снижение возможности расчетов с иными кредиторами.

С учетом представленного конкурсным управляющим расчета суммы излишне выплаченной заработной платы по виду экономической деятельности Раздел L «Деятельность по операциям с недвижимым имуществом» по профессиональной группе «Руководители» (включая должность «Генеральный директор»),  суд первой инстанции обоснованно применил в качестве последствий недействительности сделок (платежей) в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в сумме 4 280 364 руб. 28 коп. 

Правовые основания для применения последствий недействительности сделок в части восстановления задолженности АО «УК ЧПП Тролза» перед ответчиком в сумме 4 280 364 руб. 28 коп. отсутствуют.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.03.2025 по делу №А57-12139/2021.

Доводы апелляционной жалобы о совершении конкурсным управляющим конклюдентных действий по отношению к действующим  условиям оплаты труда ФИО7 подлежат отклонению за несостоятельностью.

Конклюдентные действия - это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент. Чтобы повлиять на договор, совершить их нужно на условиях и в срок, которые установлены в предложении. 

Исполнение условий ранее заключенного договора конкурсным управляющим  в виде выплаты заработной платы в адрес ФИО7 в размере, установленном ранее заключенным трудовым договором не является конклюдентными действиями по смыслу статьи  158 Гражданского кодекса РФ, т.к. не был направлен на установление (изменение) правоотношений, которые ранее сторонами уже были оформлены путем заключения договора в письменной форме. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что невыплата конкурсным управляющим заработной платы в установленном размере повлекло бы негативные последствия. Свое несогласие с условиями ранее заключенного трудового договора конкурсный управляющий выразил имеющимся законным способом путем подачи заявления об оспаривании сделки. 

До признания спорной сделки недействительной конкурсный управляющий не имел право отказываться от исполнения в одностороннем порядке.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ и обоснованно были отклонены судом.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2025 года по делу        № А57-12139/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

Судьи                                                                                                           А.Э. Измайлова  

Н.В. Судакова