Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-613/2023

«27» июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 июня 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Каминского В. Л., Луценко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» и финансового управляющего единственного участника ООО "Осетровский ЛДК" ФИО1 ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК"  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2025 года по делу № А19-613/2023 по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к акционерному обществу "Мегарон" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным соглашения № 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019,

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве, ФИО3, КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – ФИО4 представитель по доверенности от 19.11.2024,

от конкурсного управляющего КБ «Русский Торговый Банк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО5 представитель по доверенности от 26.03.2025,

от АО «Мегарон» – ФИО6 представитель по доверенности от 10.01.2025,

установил:

Финансовый управляющий единственного участника ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 - ФИО2 (далее – истец, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Иркутской области в интересах ООО «Осетровский ЛДК» (далее - ООО «Осетровский ЛДК», общество) с исковым заявлением к акционерному обществу "МЕГАРОН" (далее – АО «МЕГАРОН», ответчик) о признании недействительным соглашения о замене обязательства (новация) №1 от 20.06.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 63 200 000 руб.

Решением от 25.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и третье лицо –  КБ «Русский торговый банк» (ООО) в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» обжаловали его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на неправильное исчисление судом срока исковой давности, указывая, что реальная возможность предъявить свои требования возникла у финансового управляющего с момента приобретения прав участника общества  ФИО1 в лице финансового управляющего (внесение соответствующей записи о собственнике в ЕГРЮЛ 13.09.2022). Также не согласен с выводом суда, что указанная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, полагает, что совокупность представленных истцом доказательств позволяет утверждать об аффилированности АО «Мегарон» и ООО «Осетровский ЛДК» как на дату совершения сделки, так и в период ее исполнения.

Третье лицо в апелляционной жалобе указывает, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу №А41-86889/2015. Также ссылается на согласованность действий участников сделки и причинение ООО «Осетровский ЛДК» ущерба.

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором ООО «Мегарон» выводы суда первой инстанции поддержал, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

ФИО2 заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционным жалобам размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Представители истца и третьего лица  в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель АО «Мегарон», возражая в судебном заседании относительно доводов апелляционных жалоб, просила решение оставить без изменения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщиком) и компанией Midway United Limited (кредитором) заключены договоры займа №4212-06 от11.09.2006, №56-08 от 07.05.2008, №8-08 от 10.06.2008, №87-08 от 24.07.2008, №28-09 от 03.02.2009, №7093-09 от 12.11.2009, №30-10 от 23.03.2010, №31-10 от 09.04.2010, №32-10 от 28.04.2010, №33-10 от 28.04.2010, №35-10 от 25.05.2010, №37-10 от 30.09.2010.

Также между ООО «Осетровский ЛДК» (заемщик) и компанией Roxlo GroupLtd заключены договоры займа №38-10 от 08.12.2010, №39-11 от 15.02.2011.

Срок возвратов займов согласован в пунктах 1.3, 3.1, 2.2, 2.3 договоров, при этом сумма займа подлежит возврату вместе с начисленной суммой процентов.

На основании соглашения о переуступке от 11.12.2013 компания Midway United Limited переуступила компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по договорам займа: от 03.02.2009 №28-09, от 23.03.2010 №30-10, от 09.04.2010 №31-10, от 28.04.2010 №32-10, от 28.04.2010 №33-10, от 25.05.2010 №35-10, от 30.09.2010 №37-10, от 11.09.2006 №4212-06, от 07.05.2008 №56-08, от 12.11.2009 №7093-09, от 10.06.2008 №78-08, от 24.07.2008 №87-08.

Права требования по договорам займа от 08.12.2010 №38-10, от 15.02.2011 N39-11 переданы компанией ROXLO GROUP LTD компании RED FRANCIS INC по договору уступки прав требования от 12.12.2013 N25-12/13, а последней - компании Lafabio OU по соглашению о переуступке от 17.12.2013.

Компания Lafabio OU права требования по договорам займа от 03.02.2009 №28-09, от 23.03.2010 №30-10, от 09.04.2010 №31-10, от 28.04.2010 №32-10, от 28.04.2010 №33- 10, от 25.05.2010 №35-10, от 30.09.2010 №37-10, от 11.09.2006 №421206, от 07.05.2008 №56-08, от 12.11.2009 №7093-09, от 10.06.2008 №78-08, от 24.07.2008 №87-08, от 08.12.2010 №38-10, от 15.02.2011 №39-11 передала компании Parnas Holding KFT (соглашение о переуступке долга от 07.09.2016).

На основании договора уступки от 26.04.2019 от Parnas Holding KFT права требования по вышеназванным договорам займа перешли к АО «Мегарон».

Соглашением N1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019, подписанным между АО «Мегарон» (кредитором) и ООО «Осетровский ЛДК» (должником), подтверждена задолженность по договорам займа в размере 2 458 077 долларов США основного долга, стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к соглашению N1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022 года по делу №А19-24777/2021 с ООО «Осетровский ЛДК» в пользу АО «Мегарон» взыскана задолженность по вышеперечисленным сделкам в размере                              114 145 574 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2015 года по делу №А41-86889/2015 гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; определением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2021 года финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года по делу №А41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100 % доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», применены последствия недействительности сделки в  виде восстановления корпоративного контроля ФИО1 и возврата в конкурсную массу 100 % доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК».

13.09.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что ФИО1 является единственным участником ООО «Осетровский ЛДК».

Финансовый управляющий единственного участника ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 - ФИО2, считая, что соглашение №1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 является недействительным на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Вопреки позициям заявителей апелляционных жалоб, суд обоснованно исходил из того, что поскольку сделки оспариваются участником ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 в лице финансового управляющего срок исковой давности для признания этой сделки недействительной исчисляется с момента совершения указанных сделок, когда участник должен был узнать о них. Вместе с тем, ни ООО «Осетровский ЛДК» и его участники (в спорный период - ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10), ни ФИО1, являющийся конечным бенефициаром общества, в пределах установленного законом срока не воспользовались правом на предъявление требований о признании недействительным спорного соглашения.

При этом при рассмотрении спора о восстановлении корпоративного контроля Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что ФИО1 сохранял контроль над обществом даже после отчуждения 100% долей в уставном капитале (определение от 10 июня 2022 года по делу NА41-86889/2015). В данном судебном акте указано, что после отчуждения долей в ООО «Осетровский ЛДК» ФИО1 до конца 2015 года оставался генеральным директором общества, после него генеральным директором назначен его сын – ФИО11 Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Осетровский ЛДК» от 14.12.2017 ФИО1 избран в совет директоров ООО «Осетровский ЛДК». Протоколом осмотра письменных доказательств от 07.03.2018, удостоверенным нотариусом, установлено, что на официальном сайте ООО «Осетровский ЛДК» в качестве генерального директора ООО «Осетровский ЛДК» указан должник ФИО1 Суд установил, что ФИО1 по существу прикрывался корпоративной формой юридического лица для фактического владения и управления своим ликвидным имуществом - мажоритарной долей участия в обществе «Осетровский ЛДК».

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие у финансового управляющего до указанного момента реальной возможности обратиться в суд с рассматриваемым иском правового значения не имеет, поскольку, как было указано выше, в корпоративном иске финансовый управляющий действует от имени участника общества – ФИО1 в интересах юридического лица, а не от имени и в интересах его кредиторов.

Таким образом, поскольку сделка совершена 20.06.2019, с исковым заявлением финансовый управляющий ФИО1 обратился 21.10.2022, то есть с пропуском как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности, что в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Вместе с тем, судом исследованы фактические обстоятельства по делу с учетом позиции суда кассационной инстанции, изложенной  в постановлении от 01.08.2023.

Как следует из соглашения о замене обязательства (новация) № 1 от 20.06.2019, подписанного между АО «Мегарон» (кредитором) и ООО «Осетровский ЛДК» (должником), должник подтверждает задолженность перед кредитором в размере                            2 458 077 долларов США основного долга по договорам займа. При этом стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей. Соглашением также предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.

С учетом пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суд первой инстанции правомерно посчитал, что соглашение о новации от 20.06.2019 №1 не содержит условий о прекращении обязательств ответчика, а фактически предусматривает иные условия заемного обязательства (измен срок возврата займа), следовательно, замены первоначального обязательства новым не произошло, соглашение от 20.06.2019 №1 по существу новацией не является. Данное соглашение не содержит условий об изменении способа исполнения обязательства заемщика – по сути, он остался прежним (уплата кредитору денежных средств), изменение же сроков погашения задолженности не является изменением предмета или способа исполнения обязательства, следовательно, обязательства, возникшие из договоров займа, после заключения соглашения о новации от 20.06.2019 №1 фактически сохранились.

Относительно доводов истца о крупности сделки, судом первой инстанции установлено, что соглашение №1 о замене обязательства подпадает под количественный критерий исходя из балансовой стоимости активов ООО «Осетровский ЛДК».

Вместе с тем, доказательств того, что сделка привела к прекращению деятельности общества или ее изменению в материалы дела не представлено, в связи с чем судебная коллегия соглашается с выводом суда о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки крупной.

Отклоняя доводы финансового управляющего о причинении в результате заключения соглашения ущерба обществу ввиду истечения на дату его заключения сроков исковой давности по требованиям о возврате задолженности по всем договорам займа, суд также не установил оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2022 года по делу №А19-24777/2021 с ООО «Осетровский ЛДК» в пользу АО «Мегарон» взыскана задолженность в сумме 114 145 574,59 руб.

При этом  доводы финансового управляющего в части пропуска сроков исковой давности по договорам займа, договорам уступки права требования и соглашения о новации не нашли своего подтверждения в рамках рассмотрения указанного дела в трех судебных инстанциях.

Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, оснований для переоценки указанных документов в рамках рассмотрения настоящего дела не имеется.

Кроме того, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В качестве доказательства признания долга в материалы дела представлена справка ООО «Осетровский ЛДК», адресованная Компании ParnasHoldingKFT, о наличии задолженности по состоянию на 25.04.2019 в размере 2 458 077 долларов США.

Также в самом соглашении №1 от 20.06.2019 ООО «Осетровский ЛДК» признало наличие задолженности в названном размере.

В рамках проверки заявления истца о фальсификации по делу проведена судебная техническая экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что определить, соответствует ли давность изготовления документа – справки от имени ООО «Осетровский ЛДК» в адрес компании ParnasHoldingKFT о задолженности перед компанией ParnasHoldingKFT по договорам займа по состоянию на 25.04.2019, не представляется возможным. При этом признаков агрессивного воздействия на исследуемый документ экспертом не обнаружено.

Указанное заключение от 05.02.2025 №03-01/2025 признано судом полным и ясным, содержащим подробное описание проведенного исследования, со ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками, при этом эксперт имеет необходимую квалификацию, в соответствии с поставленными вопросами экспертом сделаны обоснованные и понятные выводы.

Доводы финансового управляющего и третьего лица о том, что ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела иные доказательства того, что спорная справка составлена 25.04.2019, а не позднее правильно отклонены судом, поскольку бремя доказывания несоответствия даты составления справки дате, в ней указанной, лежит на истце как лице, заявившем соответствующий довод, поставившем данное обстоятельство под сомнение и заявившем о фальсификации документа.

Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует об их недостоверности и не является основанием для назначения повторной судебной экспертизы.

Судом апелляционной инстанции предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения повторной экспертизы не установлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Осетровский ЛДК» с учетом длительного периода пользования заемными средствами и невыполнения обязательств по их возврату не имело право на признание долга по истечении срока исковой давности.

Таким образом, доводы истца о причинении в результате совершения сделки обществу ущерба в виде взысканной по решению суда от 25 марта 2022 года по делу №А19-24777/2021 задолженности отклонены, поскольку само по себе взыскание с обязанного лица имеющегося у него долга не свидетельствует о причинении ему ущерба.

Иные доводы также получили надлежащую оценку судом первой инстанции, были обоснованно отклонены по мотивам, с которыми апелляционный суд соглашается.

Таким образом, судом не установлено оснований для признания сделки недействительной и  как следствие применения последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого решения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2025 года по делу № А19-613/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           В.Л. Каминский

О.А. Луценко