АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А84-2640/2017

г. Калуга

22» февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена             15.02.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме              22.02.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

            ФИО1

            ФИО2 

            ФИО3   

при участии в заседании: 

от истца:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов Дайлиз-Финанс», г.Киев, Украина

от ответчиков:

Общество с ограниченной ответственностью «Союзстрой», г.Севастополь

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя

от третьего лица:

ФИО4, г.Кременчуг, Украина

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

представитель – ФИО5 по доверенности № 92 АА 0357795 от 08.12.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов Дайлиз-Финанс» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу № А84-2640/2017 в обжалуемой части,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания  по  управлению  активами и администрированию пенсионных фондов «Дайлиз-Финанс» обратилось  в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстрой», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району  г. Севастополя    о признании недействительными  сделки по переходу права на долю в уставном капитале ООО «Союзстрой» и применении  последствий  ее недействительности; решения  собрания и иных документов, предоставленных  в регистрирующий  орган от имени ООО «Союзстрой», которые послужили основанием для внесения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц; решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя о внесении изменений в сведения о юридическом лице  -  ООО «Союзстрой», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; обязании  Инспекции  Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя в течение десяти календарных дней  с  момента  вступления  решения арбитражного суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав истцов путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании указанной записи недействительной, а также восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участнике общества с ООО «Союзстрой» о размере принадлежащих ему долей и их номинальной стоимости в том виде, в котором они существовали на 26.12.2014; восстановлении  ранее существовавшего  правового  положения  (корпоративный контроль) на 26.12.2014 в ООО «Союзстрой», признав право ООО «Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов «Дайлиз-Финанс» на долю в уставном капитале ООО «Союзстрой» в размере 100%, номинальной стоимостью 120 262 818 руб. 26 коп; обязании  ООО «Союзстрой» внести соответствующие изменения в список лиц участников общества. 

Также истец просил о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на внесение изменений в учредительные документы и запрета на отчуждение имущества ООО «Союзстрой».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.07.2017 заявление ООО «Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов «Дайлиз-Финанс» удовлетворено.

Наложен запрет на внесение изменений в учредительные документы ООО «Союзстрой». Запрещено ответчику и иным лицам отчуждать (в том числе продавать, передавать в залог) имущество ООО «Союзстрой».

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 определение Арбитражного суда города Севастополя от 25.07.2017 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление ООО «Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов «Дайлиз-Финанс» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Запрещено ФИО4 совершать действия, направленные на отчуждение доли ООО «Союзстрой» в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 120 262 818 руб. 26 коп. Запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Союзстрой» в отношении спорной доли ООО «Союзстрой» в размере 100% уставного капитала. В остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

ООО «Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов «Дайлиз-Финанс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной  инстанции, в которой просит его отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции.

 В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  Холода А.В. возражал против доводов кассационной жалобы, просил суд оставить ее без удовлетворения. 

Представитель истца и ответчиков в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя третьего лица, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что в настоящем деле рассматривается спор о восстановлении полного корпоративного контроля над обществом.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт суда первой инстанции и принимая свой судебный акт, руководствовался следующим.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суды оценивают, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 постановления 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации (определение N 390-О от 06.11.2003), заявление о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут наступить последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что применение обеспечительной меры в виде запрета на отчуждение имущества ООО «Союзстрой» является нецелесообразным и не соразмерным заявленным исковым требованиям.

Доказательств принятия мер по отчуждению имущества не представлены, так же как и не представлены доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что у ООО «Союзстрой» имеются документы подтверждающие право собственности на какое-либо имущество.

При этом суд отметил, что удовлетворяя ходатайство об обеспечения иска в части запрета на внесение изменений в учредительные документы ООО «Союзстрой», суд первой инстанции не привел каких-либо обоснований относительно необходимости принятия мер в указанной части. Удовлетворение обеспечительных мер в данной части может привести к затруднению осуществлять обществом свою хозяйственную деятельность. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Сопоставив предмет спора (признание сделки недействительной по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Союзстрой» к ФИО4) и заявленные обеспечительные меры, суд пришел к выводу о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры в обжалуемой части не связаны с предметом спора, нарушают принцип соразмерности и разумности. Испрашиваемая заявителем обеспечительная мера в виде запрета на внесение изменений в учредительные документы ООО «Союзстрой», не направлена на сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующим в деле, не направлена на обеспечение исполнения решения суда.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции посчитал соразмерной исковым требованиям обеспечительную меру в виде запрета Холоду А.В. совершать действия направленные на отчуждение доли ООО «Союзстрой» в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 120 262 818 руб. 26 коп.

При этом суд отметил, что непринятие этой меры может причинить значительный ущерб заявителю, а также в случае удовлетворения иска существенно затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу. Кроме того, непринятие заявленной обеспечительной меры может повлечь необходимость обращения истца в суд с новым иском с целью восстановления своих прав.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости и достаточности принятия обеспечительной меры в виде запрета Холоду А.В. совершать действия направленные на отчуждение доли ООО «Союзстрой» в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 120 262 818 руб. 26 коп., а также в виде запрета  инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Союзстрой» в отношении спорной доли.

В то же время суд округа обращает внимание, что заявитель не лишен права вновь обратиться с заявлением об обеспечении иска при предоставлении суду соответствующих доказательств, подтверждающих необходимость их принятия. 

Безусловных оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных частью  4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу № А84-2640/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 ФИО1 

Судьи 

 ФИО2

 ФИО3