РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-262298/24-62-1881

г. Москва

10 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично 

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОМАРКЕТ" (117574, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯСЕНЕВО, УЛ ГОЛУБИНСКАЯ, Д. 19, КВ. 409), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2016, ИНН: 

<

***>)

о расторжении сделки и возврате имущества., 

при участии: 

От истца– не явился, извещен. 

От ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Геомаркет» с требованиями о расторжении сделки от 21.12.2017, оформленную актом № 1 приема-передачи имущества от 21.12.2017, по передаче истцом в уставный капитал ООО «Геомаркет» недвижимого имущества, возврате имущества – нежилое административное здание, площадью 561,7 кв.м., по адресу: Тульская обл., Новомосковский район, Гремячевский с.о., 

<

...>, истцу, ФИО1 и оставить за ФИО1 право собственности на земельные участки с К№№71:15:060202:3444; 71:15:060202:3445; 71:15:060202:3446, 71:15:060202:3447 (до радела, имеющий К№ 71:15:060202:970).

Иск мотивирован тем, что действия ответчика по прекращению прав в отношении ранее принадлежавшей истцу доли уставного капитала и ее не оплаты, передача спорного имущества, являющегося собственностью истца, в качестве вклада в уставный капитал ООО «Геомаркет» фактически имела своей целью создание условий для увеличения уставного капитала, что является злоупотреблением со стороны ответчика.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам письменного отзыва на иск, заявил о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-1240/2024 Новомосковским районным судом Тульской области по существу, также в суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, ввиду отложения судебного разбирательства по гражданскому делу № 2-1240/24, в том числе и спорные

Истец, ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении, оснований для его удовлетворения не усматривает.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу лишь в случае в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

Таким образом, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу. 

Между тем, требования по гражданскому делу № 2-1240/24 заключаются в обязании ФИО1 в регистрации земельных участков, требования по настоящему иску касаются законности сделки по передачи истцом в уставной капитал ООО «Геомаркет» недвижимого имущества, предмет спора по настоящему делу являются доли истца и сделки, совершенный в отношении них.

При указанных обстоятельствах, обязательного условия для приостановления производства дела по настоящему делу и риск принятия противоречивых решения отсутствует, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с тем, что судебное заседание назначено по делу № 2-1240/24 на 05.02.2025, суд в порядке ст. 158 АПК РФ, с учетом длительности нахождения в производстве суда настоящего дела

При разрешении арбитражным судом вопроса об отложении судебного разбирательства оценке подлежат также иные обстоятельства, в том числе сложность характера спора, необходимость представления дополнительных доказательств, дачи суду объяснений. В силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а также нести возложенные на них процессуальные обязанности. В данном случае, суд считает, что материалы дела содержат достаточное количество доказательств для принятия судебного акта по существу; отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела по существу, не отвечает целям эффективного правосудия.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 21 декабря 2017 года истец, вступая в состав участников ООО «ГЕОМАРКЕТ». передал свое имущество в качестве внесения в уставной капитал (XX). а именно: нежилое административное здание, площадью 561.7 кв.м. по адресу: Тульская область. Новомосковскнй район. Гремячевский со., 

<

...> - стоимостью 21 630 000.00 (двадцать один миллион шестьсот тридцать тысяч) рублей; земельный участок с кадастровым номером 71:15:060202:970. площадью 18 280.0 кв.м. по адресу: Тульская область. Новомосковский район. Гремячевский со., с Гремячее. ул. Новики, д.23. стоимостью 768 000 руб.

Согласно Акту приема-передачи от 21.12.2017 г., по состоянию на момент передачи, общая стоимость имущества, переданного в уставной капитал ООО «ГЕОМАРКЕТ». составила 24 192 000 руб. истец являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 77,90%. Вышеуказанный Акт также включает в себя сведения о земельном участке с кадастровым номером 71:15:060202:2821. площадью 5169.0 кв.м. по адресу: Тульская область, Новомосковскнй район. Гремячевский со., с Гремячее. ул. Новики в 80 м от административного здания №23 (Лит.А) на северо-восток, стоимостью 1 794 000.00 (одни миллион семьсот девяносто тысяч) рублей, который Истцу никогда не принадлежал.

06.12.2018 г. истец, руководствуясь уставом ответчика, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» подано заявление о выходе из участников ООО. На момент подачи заявления о выходе доля истца в уставном капитале ООО была оплачена полностью - ранее принадлежавшая истцу доля уставного капитала распределена ФИО4 как единственному участнику, и, после распределения составила 100% в уставном капитале, номинальной стоимостью 31 056 000 руб.

В заявлении о выходе из состава участников ООО от 06.02.2018. удостоверенному нотариусом города Москвы ФИО2, истец выразил согласие на выплату действительной стоимости доли уставном капитале на выплату доли в натуре имущества в связи с его выходом из состава участников.

Протоколом №2 общего собрания участников ООО «ГЕОМАРКЕТ» от 06 февраля 2018 года принято решение выплатить вышедшему Участнику Общества действительную стоимость их денежными средствами. Доля истца составила 77,90%. что составляет 24 192 000 руб., которые перешли к обществу.

21 мая 2018 года Истец выдал Ответчику доверенность в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:15:060202:970 и расположенного на нем нежилого административного здания. площадью 561.7 кв.м.. по адресу: Тульская область. Новомосковскнй район, Гремячевский со., 

<

...> (название улицы в доверенности указано не верно - «Новинки»), д.23 с правом государственной регистрации перехода права собственности в отношении вышеуказанных объектов. Срок доверенности- 1 год.

На основании доверенности ООО «ГЕОМАРКЕТ» зарегистрирован переход права только на один объект недвижимости - нежилое административное здание, площадью 561.7 кв.м. по адресу: Тульская область. Новомосковскнй район, Гремячевский со., с Гремячее. ул. Новики, д.23 (вид. номер н государственная регистрация права собственности -71:15:060202:1018-71/015/2018-4 от 30.05.2018 г.) в установленный законом срок.

На земельный участок с кадастровым номером 71:15:060202:970 переход права к ООО «ГЕОМАРКЕТ» не зарегистрирован до настоящего времени. Собственником данного земельного участка является Истец на основании договора купли-продажи от 15 марта 2017 года, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии - право собственности не прекращалось, он им владеет им уже 7 лет после выхода из ООО оплачивает налоги, обрабатывает и ведет хозяйство.

16.08.2024 г. истцом направлено требование о расторжении сделки в связи с неисполнением Ответчиком условий, которое осталось без рассмотрения.

С момента подачи заявления о выходе из общества прошло семьдесят восемь месяцев (шесть с половиной лет), однако, в нарушение п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ответчик действительную стоимость доли Истцу не выплатил, в натуре имущество такой же стоимости не выдал

Доказательством незаконного владения ООО «ГЕОМАРКЕТ» спорным нежилым зданием является факт невыплаты истцу стоимости переданного имущества.

В состав имущества, указанного в Акте, включен объект недвижимости - земельный участок с кадастровым номером 71:15:060202:2821. площадью 5169.0 кв.м. по адресу: Тульская область. Новомосковский район. Гремячевский со., 

<

...> в 80 м от административного здания №23 (Лит.А) на северо-восток, стоимостью 1 794 000.00 (один миллион семьсот девяносто тысяч) рублей, который Истцу не принадлежат и не принадлежит в настоящее время.

Вышеуказанный земельный участок по состоянию на декабрь 2017 года принадлежал гр. ФИО3, которая с 24.07.2017 по 28.08.2017 также, как и истец, являлась учредителем ООО «ГЕОМАРКЕТ», внесшим в уставной капитал общества 6 854 000 руб.

Стоимость внесенного имущества в уставной капитал истцом с 21.12.2017 по 06.02.2018 года составила 24 192 000 руб. Общая сумма уставного капитала ООО «ГЕОМАРКЕТ» по состоянию на 06.02.2018 года составила 31 056 000 руб., то есть генеральным директором ФИО4 II.В.. при открытии ООО. внесено в уставной капитал всего 10 000 руб. Минимальные сроки участия участников, суммы внесенные в уставной капитал, не зарегистрированные объекты недвижимости в собственность, при этом увеличение уставного капитала без реального его увеличения, по мнению истца, говорит о фиктивности данной сделки.

Истец считает, что действия ответчика по прекращению прав в отношении ранее принадлежавшей истцу доли уставного капитала и ее не оплаты, передача спорного имущества, являющегося собственностью истца, в качестве вклада в уставный капитал ООО «ГЕОМАРКЕТ» фактически имела своей целью создание условий для увеличения уставного капитала что является злоупотреблением со стороны ответчика.

Указанные обстоятельства, по мнению истца являются основаниями для расторжения договора и обязании возвратить недвижимого имущества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь заявил о пропуске истцом срока исковой давности, и отсутствии оснований для расторжения договора.

При этом обе стороны ссылались на спор, рассмотренный в рамках дела № 2-1240/24, в рамках которых рассматривались доводы о том, что увеличение уставного капитала общества ООО «ГЕОМАРКЕТ» произошло, и истец приобрел статус участника общества, о чем соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

На дату рассмотрения настоящего дела по существу, решение суда по делу в законную силу не вступило.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии со ст. 450 ГК РФ: 1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с Постановлением Президиумом ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 5950/11: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

ФИО1 считает обязательства ООО «ГЕОМАРКЕТ» (которые возникли после написания им заявления о выходе из состава участников общества) по выплате ему действительной стоимости доли невыполненными и на основании этого просит расторгнуть сделку от 21.12.2017, оформленную Актом №1 приема-передачи имущества в Уставный капитал.

Между тем, из фактических обстоятельств дела усматривается, что ООО «Геомаркет» выполнил все действия, которые от него требовались в целях принятия ФИО1 в состав участника общества и государственной регистрации изменений, вносимых в Устав общества, совершены в порядке и соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в частности в соответствии со ст. 19.

Акт приемки-передачи № 1 от 21.12.2017 спорного имущества, подписанный между сторонами, соответствует требованиям к документальному оформлению передачи имущества в уставный капитал общества и фиксирует переход объектов недвижимости Обществу, подтверждая соблюдение всех условий вхождения в состав Общества нового участника.

Так, в ответ на заявление ФИО1 от 21.12.2017 г. с просьбой принять участником в ООО «ГЕОМАРКЕТ» за счет увеличения уставного капитала Общества. В соответствии с абз. 2 п. 2. Ст. 19 Закона об ООО, было принято решение № 2 единственного участника ООО «ГЕОМАРКЕТ» от 21.12.2017 г. о вводе в состав участников ФИО1

Основанием для подписания Акта приема-передачи №1 от 21.12.2017 г. послужило вхождение ФИО1 как нового участника с увеличением уставного капитала ООО «ГЕОМАРКЕТ», внесение вклада ФИО1 в уставный капитал ООО «ГЕОМАРКЕТ» состоялось посредством подписания Акта приема-передачи имущества №1 от 21.12.2017

Соответственно в Устав ООО «ГЕОМАРКЕТ» в редакции №3 утвержден Решением единственного участника № 2 от 21.12.2017, в налоговый орган была направлена информация об увеличении уставного капитала и вводе нового участника ФИО1 в соответствии с п.2.1. Закона об ООО, о чем свидетельствует Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2017 г.

Об отсутствии регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок ООО «ГЕОМАРКЕТ» стало известно в марте 2024 года из уведомления о приостановлении государственной регистрации. Новомосковский районный суд Тульской области, проанализировав представленные доказательства, что ООО «ГЕОМАРКЕТ» использовало спорный земельный участок и нежилое административное здание в едином комплексе территории «Парк Отель Гремячее» (обособленное подразделение ООО «ГЕОМАРКЕТ» от 14.11.2017) по адресу: Тульская область, Новомосковский район, Гремячевский с.о., 

<

...>, считает началом общего срока исковой давности (3 года) со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ (п.1 ст. 196 ГК РФ), 15.03.2024 г. - когда было получено Уведомление Управления Росреестра Межмуниципального отдела по г. Новомосковск и г. Донской №КУВД-001/2024-8083594/1 о приостановке государственной регистрации.

ФИО1 начиная с 2018 года и по настоящее время не зафиксированы обращения с требованиями к ООО «ГЕОМАРКЕТ» о выплате денежных средств за его недвижимое имущества, переданное в уставный капитал общества. Так же отсутствуют сведения о том, что между ФИО1 и ООО «ГЕОМАРКЕТ» заключались какие-либо соглашения о замене выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества на выдачу ему имущества в натуре такой же стоимости.

Законом определен срок для выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника Общества и составляет 3 (три) месяца (п. 6.1. Ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Тем не менее, ФИО1 21.05.2018 выдал нотариально заверенную доверенность сроком на 1 (один) год (спустя более трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из состава участников общества) в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:15:060202:970 и расположенного на нем административного здания с кадастровым номером 71:15:060202:1018 на имя ФИО4, согласно которой уполномочил его произвести регистрационные действия с вышеуказанным недвижимым имуществом.

Выдача ФИО1 доверенности, а также отсутствие в период с 06 мая 2018 года по настоящее время претензий и требований по выплате стоимости доли, подтверждает отсутствие у ООО «ГЕОМАРКЕТ» неисполненных обязательств перед ФИО1 по выплате ему действительной стоимости его доли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

При изложенных обстоятельствах, указанные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что сторонами сделки (ФИО1 и ООО «ГЕОМАРКЕТ») были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, в связи с чем отсутствуют основания как для ее расторжения, так и для признания сделки недействительной.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая данное заявление, суд отмечает следующее:

Из материалов дела следует, что решение об увеличении уставного капитала принято единственным участников общества ООО «ГЕОМАРКЕТ» 21.12.2017.

28.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения об увеличении уставного капитала Общества и в сведения об участниках Общества, среди которых значился ФИО1 с 77,90% долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 6 ФЗ от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Учитывая открытость и общедоступность сведений и документов, содержащихся в государственных реестрах, с учетом сроков, установленных абзацами 2-4 пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае добросовестного и разумного осуществления своих прав Истец должен был узнать о предполагаемом нарушении порядка увеличения уставного капитала не позднее 28.12.2017.

Кроме того, 30 мая 2018 состоялся переход права собственности на здание от ФИО1 к ООО «ГЕОМАРКЕТ», о чем ФИО1 также не мог не знать.

С настоящим иском о расторжении сделки от 21.12.2017, оформленную актом № 2 приема-передачи имущества от 21.12.2017 по передаче Истцом в уставный капитал ООО «ГЕОМАРКЕТ» недвижимого имущества, истец обратился лишь 04 сентября 2024 года, то есть с пропуском установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Кроме того, решение единственного участника ООО «Геомаркет» № 2 от 21.12.2017, которым рассмотрены вопросы об увеличении уставного капитала, не оспорено, не признано недействительным, доказательств существенных нарушений процедуры созыва, проведения и принятия решения истцом не представлено и в иске не указывается.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 195, 196, 200, 307, 309, 310, 314, 450, 454 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-1240/2024, оставить без удовлетворения.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская