АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5254/2024

Дело № А65-5169/2023

г. Казань

20 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Холдинговая компания «Капитал» ФИО1 - ФИО2, доверенность от 23.09.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

конкурсного управляющего акционерным обществом Холдинговая компания «Капитал» ФИО1 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Холдинговая компания «Капитал» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

по делу № А65-5169/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техногрупп» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технопарк Заволжье» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Технопарк Заволжье» (далее – общество «Технопарк Заволжье», должник) общество с ограниченной ответственностью «Техногрупп» (далее – общество «Техногрупп»,  кредитор) обратилось в арбитражный  суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере  877 522,32 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 отменено.  Требования  общества «Техногрупп» в размере 877 522,32 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа,  конкурсный управляющий  акционерным обществом Холдинговая компания «Капитал» ФИО1 просит постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной  жалобы заявитель приводит доводы  о том, что по условиям договора уступки права требования от 10.11.2022 переданный   обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона» (далее - общество «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона») кредитору объем требований к должнику ограничивается суммой, указанной в договоре уступки, в связи с чем к обществу «Техногрупп» не перешли права требования с должника неустойки в заявленном размере.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании конкурсный управляющий акционерным обществом Холдинговая компания «Капитал» и его представитель  поддержали  доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы,   судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как установлено судами, между обществом «Управляющая Компания Индустриальными Парками» и обществом «Технопарк Заволжье» были заключены договоры от 01.03.2018 № 3/18 и от 27.12.2018 № 5/18, во исполнение условий которых общество «Управляющая Компания Индустриальными Парками» оказало должнику услуги по управлению и эксплуатации объекта недвижимого имущества (здания котельной).

В связи с неисполнением должником обязательств по оплате оказанных услуг общество «Управляющая Компания Индустриальными Парками» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с требованием о взыскании с должника  задолженности в размере 2 503 565, 02  руб., в том числе основного долга в размере 1 622 811,91 руб.   и неустойки в размере  1 211 405,10 руб. (дело № А72-7806/2021).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2021 производство по делу № А72-7806/2021 прекращено в связи с утверждением между сторонами мирового  соглашения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2021 по делу № А72-7806/2021 удовлетворено заявление общества  «Управляющая Компания Индустриальными Парками» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2022 по делу № А72-10475/2022 с общества  «Технопарк Заволжье» в пользу общества «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона»  взыскан основной долг  по договору от 27.12.2018 № 5/18 в размере 654 029, 72  руб., а также  16 018 руб. в счет  возмещения расходов по уплате  государственной пошлины.

Между должником, обществом «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона» и обществом «Техногрупп» 10.11.2022  заключен договор  об уступке права требования, по условиям которого общество  «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона»  уступило обществу «Техногрупп» право требования с должника   задолженности  в размере 559 117, 43  руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2021 по делу № А72-7806/2021, а также  задолженности в размере 654 029,72 руб., взысканной решением  Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2022 по делу № А72-10475/2022 (пункт 1.2 договора). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.01.2023 по делу № А72-7806/2021 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 038509426 от 20.01.2022 - общества  «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона» в части взыскания задолженности в размере 559 117,43 руб. на общество  «Техногрупп».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2023 по делу № А72-10475/2022 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 041402181 от 21.10.2022 - общества  «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона» в части взыскания задолженности в размере 654 029,72,72 руб. на общество  «Техногрупп».

Ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования  и на наличие  права требовать уплаты должником неустойки, предусмотренной пунктами  4.8 договоров от 01.03.2018 № 3/18  и от 27.12.2018 № 5/18 (в размере 0,2% от просроченной суммы за каждый день просрочки), общество «Техногрупп»  обратилось в суд с заявлением о признании обоснованным и включении требования в размере  877 522,32 руб. неустойки в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями   382, 384, 388.1, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, содержащими в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»,  и исходил из того, что к кредитору по договору цессии не перешло право требования с должника договорной неустойки в заявленном размере. 

Как указал суд первой инстанции, поскольку в договоре цессии специально не оговорено о переходе к новому кредитору права требования  неустойки, волеизъявление сторон договора от 10.11.2022 было направлено исключительно на уступку обществу  «Техногрупп»  суммы задолженности, установленной вступившими в законную силу судебными актами по делам № А72-7806/2021 и № А72-10475/2022.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и признавая требования кредитора обоснованными, пришел к выводу о том, что договор цессии от 10.11.2022 не содержит каких-либо ограничений в части перехода прав требования от первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту этого перехода, указав на отсутствие в договоре цессии специальной оговорки  об исключении перехода к обществу «Техногрупп» прав, обеспечивающих исполнение основных  обязательств по договорам от 01.03.2018 № 3/18 и от 27.12.2018 № 5/18.

Установив факт обращения общества  «Техногрупп»  с заявлением после закрытия реестра требований кредиторов должника и придя к выводу об отсутствии оснований для восстановления пропущенного срока на обращение в суд с заявлением, апелляционный суд признал   требование  кредитора в размере 877 522, 32 руб. неустойки подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенной нормы, во-первых, следует, что первоначальный кредитор не может передать новому кредитору больше прав, чем имел сам на момент их передачи.

Во-вторых, из пункта 1 статьи 384 ГК РФ следует, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Изложенное означает, что при намерении цедента при уступке новому кредитору права требования по основному обязательству сохранить за собой права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с основным требованием права, эти права должны быть явно и недвусмысленно перечислены в договоре цессии.

При этом фактическая реализация цедентом права, переход которого к цессионарию не был прямо исключен в договоре цессии (пункт 1 статьи 384 ГК РФ), не влияет на вышеизложенное толкование условий определения объема передаваемых новому кредитору прав.

Данная правовая позиция изложена в определении   Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 305-ЭС24-14412.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  проанализировав условия договора цессии от 10.11.2022,  установив, что к обществу   «Техногрупп» от общества  «Управляющая Компания Индустриальными Парками Региона»  перешло  право требования по уплате должником неустойки за нарушение обязательств по договорам от 01.03.2018 № 3/18 и от 27.12.2018 № 5/18, проверив представленный расчет неустойки, суд апелляционной инстанции правомерно признал требование кредитора   обоснованным по праву и размеру.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения  кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А65-5169/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               А.Г. Иванова                                                                                                                            

А.Ф. Фатхутдинова