﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10350/2021

Дело № А55-34054/2020

г. Казань

30 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сычевой И.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Флагман» – Медведевой А.В. (доверенность от 24.11.2020),

Единой первичной профсоюзной организации «Электрощит» – Рахимовой О.В. (доверенность от 11.01.2021),

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

акционерного общества «Группа компаний «Электрощит» – ТМ Самара» – Шапенко В.В. (доверенность от 11.01.2021), 

в отсутствие:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Электрощит» – ТМ Самара»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021

по делу № А55-34054/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 1136318007286, ИНН 6318235622), г. Самара, к акционерному обществу «Группа компаний «Электрощит» – ТМ Самара» (ОГРН 1036300227787, ИНН 6313009980), г. Самара, о признании права собственности, государственной регистрации перехода права собственности,

по встречному иску акционерного обществ «Группа компаний «Электрощит» – ТМ Самара» (ОГРН 1036300227787, ИНН 6313009980), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 1136318007286, ИНН 6318235622), г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, Единой первичной профсоюзной организации «Электрощит» (ОГРН 1036303391057, ИНН 6313080397), г. Самара, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Группа компаний «Электрощит» – ТМ Самара» (далее - АО «ГК «Электрощит») о признании права собственности на здание заводской столовой площадью 1 034,7 кв.м с кадастровым номером 63:01:0324001:3875, инвентарный номер 36:401:001:000534800:0000, Литера 107, и земельный участок площадью 1 302,3 кв.м с кадастровым номером 63:01:0309001:593, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория открытого акционерного общества «Самарский завод «Электрощит»; государственной регистрации перехода права собственности от АО «ГК «Электрощит» к ООО «Флагман» на указанные объекты недвижимого имущества.

АО «ГК «Электрощит» обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к ООО «Флагман» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019, заключенного между АО «ГК «Электрощит» и ООО «Флагман», применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021, исковые требовании ООО «Флагман» удовлетворены частично, зарегистрирован переход права собственности от АО «ГК «Электрощит» к ООО «Флагман» на спорные объекты недвижимости; АО «ГК «Электрощит» отказано в удовлетворении встречного иска.

АО «ГК «Электрощит», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения исковых требований ООО «Флагман» и отказа в удовлетворении встречного иска, в отмененной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель АО «ГК «Электрощит», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Флагман», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Представитель Единой первичной профсоюзной организации «Электрощит», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой согласен.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее – Управление Росреестра по Самарской области) о времени и месте судебного разбирательства уведомлено, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «ГК «Электрощит» (продавец) и ООО «Флагман» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019, по условиям которого АО «ГК «Электрощит» обязалось передать в собственность ООО «Флагман», а ООО «Флагман» обязалось принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующие объекты недвижимости: здание заводской столовой площадью 1 034,7 кв.м с кадастровым номером 63:01:0324001:3875, инвентарный номер 36:401:001:000534800:0000, Литера 107, и земельный участок площадью 1 302,3 кв.м с кадастровым номером 63:01:0309001:593, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория открытого акционерного общества «Самарский завод «Электрощит».

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора купли-продажи от 01.02.2019 стоимость отчуждаемого имущества составила 8 000 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 1 100 000 руб., из которых 6 600 000 руб. цена здания заводской столовой, 1 400 000 руб. цена земельного участка.

Пунктом 3.3 договора купли-продажи от 01.02.2019 предусмотрено, что оплата за объекты недвижимости производится в следующем порядке: 15% от суммы, указанной в пункте 3.1 договора, не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней после подписания актов приема-передачи на объекты; 85 % от суммы, указанной в пункте 3.1 договора, выплачивается в течение 18 месяцев после передачи объектов покупателю по актам приема-передачи, ежеквартально не позднее последнего числа месяца текущего квартала равными платежами, начиная с 1 квартала 2019 года.

С момента подписания актов приема-передачи и до момента полной оплаты покупателем цены по договору купли-продажи недвижимое имущество находится в залоге у продавца (пункт 3.5 договора купли-продажи от 01.02.2019).

Договор купли-продажи от 01.02.2019 сторонами исполнен: по актам приема-передачи от 01.02.2019 вышеуказанные объекты недвижимости переданы ООО «Флагман», которое оплатило их стоимость.

ООО «Флагман» письмом от 12.10.2020 обратилось к АО «ГК «Электрощит» с просьбой обеспечить явку представителя АО «ГК «Электрощит» в Центральное отделение многофункционального центра по г. Самара для подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по договору купли-продажи от 01.02.2019.

АО «ГК «Электрощит» письмом от 27.10.2020 сообщило об отсутствии оснований для государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 01.02.2019, указав, что в Арбитражном суде Самарской области рассматривается дело № А55-3773/2020 по исковому заявлению АО «ГК «Электрощит» к ООО «Флагман» о расторжении договора купли-продажи от 01.02.2019.

ООО «Флагман», указывая, что договор купли-продажи от 01.02.2019 сторонами исполнен, однако, АО «ГК «Электрощит» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

АО «ГК «Электрощит», полагая, что договор купли-продажи от 01.02.2019 является недействительным, поскольку данная сделка была совершена бывшим руководителем АО «ГК «Электрощит» в ущерб интересам данного юридического лица, по заниженной цене, о чем  ООО «Флагман» не могло не знать, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие доказательств, подтверждающих возникновение неблагоприятных последствий для АО «ГК «Электрощит» в результате заключения договора купли-продажи от 01.02.2019, причинения АО «ГК «Электрощит» явного ущерба оспариваемой сделкой, о чем ООО «Флагман» должно было знать, равно как и отсутствие доказательств сговора либо иных совместных действий бывшего президента АО «ГК «Электрощит» и ООО «Флагман» в ущерб интересам АО «ГК «Электрощит» при заключении договора купли-продажи от 01.02.2019, пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи от 01.02.2019 недействительным, в связи с чем отказали АО «ГК «Электрощит» в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, судами установлено, что АО «ГК «Электрощит» пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2019 и применении последствий недействительности сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ООО «Флагман», что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Поскольку договор купли-продажи от 01.02.2019 сторонами исполнен: спорные объекты недвижимости переданы ООО «Флагман», которое оплатило их стоимость, учитывая, что АО «ГК «Электрощит» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты недвижимости, суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», удовлетворили исковые требования ООО «Флагман» о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Флагман» на здание заводской столовой площадью 1 034,7 кв.м с кадастровым номером 63:01:0324001:3875, инвентарный номер 36:401:001:000534800:0000, Литера 107, и земельный участок площадью 1 302,3 кв.м с кадастровым номером 63:01:0309001:593, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория открытого акционерного общества «Самарский завод «Электрощит». 

Довод кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи от 01.02.2019 заключен бывшим руководителем АО «ГК «Электрощит» в ущерб интересам данного юридического лица, по явно заниженной цене, о чем ООО «Флагман» не могло не знать, судебной коллегией отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что  пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Институт оценки и управления» по заданию АО «ГК «Электрощит» произведена оценка недвижимого имущества: здания заводской столовой площадью 1 034,7 кв.м с кадастровым номером 63:01:0324001:3875 и земельного участка площадью 1 302,3 кв.м с кадастровым номером 63:01:0309001:593, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория открытого акционерного общества «Самарский завод «Электрощит», о чем составлен отчет об оценке от 01.02.2019 № 109-1/19, согласно которому общая стоимость объектов недвижимости с учетом НДС составляет 8 040 000 руб., из которых: 6 640 000 руб. цена здания столовой; 1 400 000 руб. цена земельного участка.

Спорные объекты недвижимости, которые ООО «Флагман» арендовало с 2016 года, расположены на территории завода, в связи с чем к ним ограничен доступ, что снижает их рыночную стоимость, о чем указано в отчете об оценке от 01.12.2019 № 109-1/19.

Таким образом, как правильно отмечено судами, спорные объекты недвижимости были проданы ООО «Флагман» по цене, определенной в отчете, заказчиком которого выступал продавец, что исключает осведомленность покупателя о причинении явного ущерба АО «ГК «Электрощит» при заключении договора купли-продажи от 01.02.2019.

Согласно заключению судебной экспертизы от 19.04.2021 № СЭ13-1-2021, выполненной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности» Червовой Е.Г., рыночная стоимость объектов по состоянию на 01.02.2019 определена в размере 8 500 000 руб., из которых цена здания составляет 7 000 000 руб., цена земельного участка составляет 1 500 000 руб.

Заключение экспертов является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При этом экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Заключение судебной экспертизы от 19.04.2021 № СЭ13-1-2021 обоснованно принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с другими доказательствами, в том числе с отчетом об оценке от 01.02.2019 № 109-1/19.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена не менее чем при равноценном встречном предоставлении, а, следовательно, ущерб АО «ГК «Электрощит» в результате заключения договора купли-продажи от 01.02.2019 не был причинен.

Суды, установив отсутствие доказательств, подтверждающих возникновение неблагоприятных последствий для АО «ГК «Электрощит» в результате заключения договора купли-продажи от 01.02.2019, причинения АО «ГК «Электрощит» явного ущерба оспариваемой сделкой, о чем ООО «Флагман» должно было знать, равно как и отсутствие доказательств сговора либо иных совместных действий бывшего президента АО «ГК «Электрощит» и ООО «Флагман» в ущерб интересам АО «ГК «Электрощит» при заключении договора купли-продажи от 01.02.2019, пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признании данной сделки недействительной.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО «ГК «Электрощит» не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы судов.

При этом заявитель кассационной жалобы не учитывает, что в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.   

Довод кассационной жалобы о том, что судами неправильно определено начало течения срок исковой давности, поскольку новому руководителю АО «ГК «Электрощит» Шатунину В.В. стало известно о том, что при заключении договора купли-продажи от 01.02.2019 был причинен явный ущерб АО «ГК «Электрощит» только 06.04.2020 из бухгалтерской отчетности за 2019 год, несостоятелен.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как указывалось выше, договор купли-продажи от 01.09.2019 сторонами исполнялся: по актам приема-передачи от 01.02.2019 спорные объекты недвижимости переданы ООО «Флагман», которое оплатило их стоимость.

При этом стоимость продаваемого имущества была определена АО «ГК «Электрощит» на основании отчета об оценке от 01.02.2019 № 109-1/19, подготовленного по его заказу.

С настоящим иском АО «ГК «Электрощит» обратилось в арбитражный суд только 26.02.2021, т.е. с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, то обстоятельство, что 18.02.2019 произошла смена единоличного исполнительного органа АО «ГК «Электрощит» не влияет на начало течения срока исковой давности, поскольку президент АО «ГК «Электрощит» Шатунин В.В., являющийся единоличным исполнительным органом юридического лица, действует при предъявлении таких требований не от своего имени, а от имени и в интересах юридического лица, что согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».  

Также судами принято во внимание, что ООО «Флагман» 07.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к АО «ГК «Электрощит» о государственной регистрации перехода права собственности (дело № А55-25489/2019).

АО «ГК «Электрощит», в лице президента Шатунина В.В., направило в адрес ООО «Флагман» письмо от 15.08.2019 о расторжении договора купли-продажи от 01.02.2019, в том числе по основанию отсутствия экономической целесообразности по отчуждению спорного имущества.

Таким образом, АО «ГК «Электрощит» знало о предполагаемом, по его мнению, занижении стоимости отчуждаемого недвижимого имущества по договору купли-продажи от 01.02.2019, еще в августе 2019 года.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что АО «ГК «Электрощит» пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ООО «Флагман», что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, установив, что требование АО «ГК «Электрощит» о признании договора купли-продажи от 01.02.2019 недействительным было предъявлено через длительный период времени (два года) после начала исполнения сторонами сделки, учитывая, что ранее в рамках дела № А55-3773/2020 АО «ГК «Электрощит» предъявлялись требования о расторжении данного договора, что свидетельствует о противоречивом и непоследовательном поведении участника правоотношений, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ООО «Фаворит», пришли к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении АО «ГК «Электрощит» принципа «эстоппель», поведение которого после заключения сделки давало основание ООО «Фаворит» полагаться на действительности договора купли-продажи от 01.02.2019. 

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования АО «ГК «Электрощит» о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2019 и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 01.02.2019 сторонами исполнен, однако АО «ГК «Электрощит» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», удовлетворили исковые требования ООО «Флагман» о государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты недвижимости.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2021 по ходатайству АО «ГК «Электрощит» приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку решение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 оставлены без изменения, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения указанных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А55-34054/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья                                            Р.В. Ананьев

 

Судьи                                                                                    В.А. Карпова

 

                                                                                              С.Ю. Муравьев