ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1710/2025

г. Челябинск

06 октября 2025 года

Дело № А76-33316/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Поздняковой Е.А., 

судей Аникина И.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем  

судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании по  

правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, исковое  

заявление общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» к ФИО4  

Спартаку Ивановичу, ФИО1 о взыскании 1 375 300 руб. 49 коп., Судебное заседание проведено посредством системы веб-конференции.  

В заседании приняли участие: 

представитель общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» -  

ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.12.2024). 

ФИО1 (паспорт); ее представитель ФИО3  

Викторовна (паспорт, диплом, доверенность от 23.09.2024, срок действия 3 года). 

Общество с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» (далее – истец, ООО «ТуламашАгро») 19.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО4, ФИО1 (далее – ответчик, ФИО4, ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с ФИО4 и ФИО1 в пользу ООО «ТуламашАгро» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Трактора и Инженерные машины» (далее – Общество, ООО «ТИИМ», ООО «Трактора и Инженерные машины») 1 375 300 руб. 49 коп.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2025 (резолютивная часть от 09.01.2025) исковые требования удовлетворены, взыскана солидарно с ФИО1 и ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Трактора и инженерные машины» задолженность, установленная решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу № А76-21181/2021 в размере 1 375 300 руб. 49 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 26 753 руб. 00 коп.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований к ФИО1  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что никогда не входила в состав участников общества, и уволилась из общества с должности директора после смены состава участников, после чего не имела отношения к деятельности общества. При этом последующие участники обладали полной и достоверной информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества, однако претензии к П.Т.ОБ. не предъявляли.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025.  

20.03.2025 через канцелярию суда от ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобы, с доказательствами раскрытия перед иными участниками процесса (рег. № 14759). Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе.  

В дополнениях к апелляционной жалобе, апеллянт указывает на процессуальные нарушения со стороны суда, а именно:  

- вынесение судебного акта в отношении ФИО4, и не привлечение к участию в деле реального участника ФИО4,  

- не привлечения к участию в деле контролирующих лиц должника: единственного участника ООО «ТиИМ» в период с 20.08.2018 по 22.09.2020 ФИО5, единственного участника ООО «ТиИМ» в период с 22.09.2020 по 25.10.2020 ФИО6  

Также указывает на отсутствие в отношении ФИО1 возможности применения положений ст. 69 АПК РФ в отношении решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-21181/2021, поскольку на момент его вынесения ФИО1 не являлась руководителем общества.  

ООО «ТуламашАгро» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.  

В судебном заседании заслушана позиция участников спора, судом заданы вопросы относительно осуществления хозяйственной деятельности ликвидированного ООО «ТиИМ», а также причин расторжения ФИО1 трудовых отношений, на которые представителями не были даны ответы.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 судебное заседание отложено на 17.06.2025 в целях истребования дополнительных пояснений и документов в государственных органах (о чем вынесено отдельное определение).  

15.05.2025 во исполнение определения суда от Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области поступили истребуемые документы из материалов регистрационного дела ООО «Трактора и инженерные машины», ОГРН 

<

***>  

29.05.2025 во исполнения определения суда от Межрайонной ИФНС России № 27 по Челябинской области поступили истребуемые документы, упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Трактора и инженерные машины», ОГРН 

<

***>, за 2019г.  

Документы, представленные государственными органами приобщены к материалам дела.  

30.05.2025 и 03.06.2025 через сервис Мой арбитр от ООО «Туламашагро» во исполнение определения суда поступили письменные пояснения относительно обстоятельств заключения и исполнения сделки с ООО «Трактора и инженерные машины», ОГРН 

<

***>, руководителем которого являлись ФИО1, а последующем ФИО4, с приложением документов, подтверждающих обстоятельства, отраженные в пояснениях.  

30.05.2025 через сервис Мой арбитр от ФИО1 поступили письменные пояснения относительно обстоятельств заключения и исполнения сделки с ООО «Туламашагро», а также обстоятельств прекращения трудовых отношений с ООО «Трактора и инженерные машины».  

Письменные пояснения и документы приобщены судом к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения суда.  

ФИО4 определение суда не исполнил, причины не раскрыл. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 (резолютивная часть от 17.06.2025) суд перешел к рассмотрению дела № А76-33316/2023 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с тем, что дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО4 не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.  

Также суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, ФИО5 – бывшего участника ООО «Трактора и Инженерные машины», отложил судебное разбирательство на 15.07.2025. 2025 на 15 час. 15 мин.  

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А., в связи с нахождением в очередном отпуске, судьей Кожевниковой А.Г.  

Определением суда от 15.07.2025 судебное заседание отложено на 12.08.2025. 

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Аникина И.А., в связи с нахождением в очередном отпуске, судьей Румянцевым А.А.  

18.07.2025 посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ООО «ТуламашАгро» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва от 30.05.2025 (рег. № 37570). Судом отказано в приобщении к материалам дела, поскольку отзыв ранее приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ (вопрос разрешен в судебном заседании 17.06.2025.  

05.08.2025 посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО1 поступили письменные пояснения (рег. № 40917), которые приобщены к материалам дела.  

Судебной коллегией установлено, что судебная корреспонденция содержащая определение о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, об отложении судебного заседания, направлена ФИО4 по адресу регистрации по месту жительства и по адресу регистрации по месту пребывания.  

Вместе с тем, на дату судебного заседания 12.08.2025 в суд апелляционной инстанции доказательства, подтверждающие получение ФИО4 копии определения суда не поступили.  

Определением суда от 12.08.2025 судебное заседание отложено на 23.09.2025 для надлежащего извещения ответчика по обособленному спору.  

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Кожевникову А.Г. в связи с нахождением в очередном отпуске, судьей Аникиным И.А.  

В судебном заседании представитель ООО «Туламашагро» заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО4 поддержал, указав, что в результате бездействия указанных лиц стало невозможным исполнение судебного акта по делу А76-21181/2021.  

ФИО1 возражала против удовлетворения исковых требований, указав, что ее полномочия как руководителя были прекращены до момента предъявления истцом требования о возврате платежа, перечисленного в рамках обязательств по поставке автогрейдера, при этом в период ее руководства совершены действия по приобретению запасных частей в целях поставки товара. После снятия ее с должности ей неизвестно о хозяйственной деятельности общества и о причинах неисполненяи судебного акта.  

ФИО4 в судебное заседание не явился. Письменный отзыв на заявление, несмотря на неоднократные требования суда не представил.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.  

Как следует из материалов дела, 20.08.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внесена запись о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Трактора и Инженерные машины» (далее – Общество, ООО «ТИИМ», ООО «Трактора и Инженерные машины») за основным государственным регистрационным номером № 1187456033852.  

В период с 20.08.2018 по 25.12.2020 директором была ФИО1. В период с 25.12.2020 по 26.05.2022 директором был ФИО4, единственным участником Общества в указанный период был ФИО4 (100 %).  

Обществом с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» на основании счета, выставленного обществом с ограниченной ответственностью «Трактора и Инженерные машины» от 01.07.2020 № 44 перечислены денежные средства в счет поставки товара (Автогрейдер ДЗ-98 В9М2) в размере 1 348 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 92973 от 02.07.2020.  

Товар ответчиком не поставлен, денежные средства не возвращены. 

Поскольку ответчиком денежные средства в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» не возвращены, истцом направлена претензия исх. № ТМА-М-Ип-21-79 от 12.05.2021 с требованием возврата денежных средств в размере 1 348 000 руб. 00 коп.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТуламашАгро» к ООО «ТИИМ» с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области о взыскании неосновательного обогащения.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу 

 № А76-21181/2021 с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Трактора и Инженерные машины» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 348 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2021 по 21.06.2021 в размере 812 руб. 49 коп., всего 1 348 812 руб. 49 коп., а также сумма государственной пошлины в размере 26 488 руб.  

09.03.2022 арбитражный судом выдан исполнительный лист серии ФС № 036707168.  

08.04.2022 постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г.Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области ФИО7 возбуждено исполнительное производство № 51954/22/74020-ИП.  

26.05.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку выявлено наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем внесена запись за основным государственным регистрационным номером № 2227400376025.  

В связи с прекращением ООО «ТИИМ» хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к бывшим руководителям и учредителю должника как к лицам, ответственным за действия общества, с требованием о взыскании убытков в виде взысканной по делу № А76-21181/2021 задолженности.  

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.  

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.  

В то же время упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по ее обязательствам, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.  

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).  

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность  

удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.  

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума N 53, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.  

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.  

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.  

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.  

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).  

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 488-ФЗ) внесены изменения в Закон N 14-ФЗ, в частности, статья 3 дополнена пунктом 3.1, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П (далее - постановление Конституционного Суда N 20-П), указав, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).  

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февралям 2023 г. N 6-П (далее - постановление Конституционного Суда N 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.  

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.  

Кредиторы, а том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально- правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на  

раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.  

Конституционный Суд в постановлении N 20-П также указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу - кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.  

По смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.  

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.  

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.  

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения  

контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.  

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда N 6-П).  

В данном случае требования ООО «ТуламашАгро» основаны на вступившем в силу судебном акте – решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 по делу № А76-21181/2021, которое до настоящего времени не исполнено.  

Согласно обстоятельствам, установленным в рамках дела А76-21181/2021, обществом с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» на основании счета, выставленного обществом с ограниченной ответственностью «Трактора и Инженерные машины» от 01.07.2020 № 44 перечислены денежные средства в счет поставки товара (Автогрейдер ДЗ-98 В9М2) в размере 1 348 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 92973 от 02.07.2020 (л.д. 27).  

Товар ответчиком не поставлен, денежные средства не возвращены. Поскольку ответчиком денежные средства в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» не возвращены, истцом направлена претензия исх. № ТМА-М-Ип-21-79 от 12.05.2021 с требованием возврата денежных средств в размере 1 348 000 руб. 00 коп.  

Ответа на указанную претензию от ответчика не поступило. Указанное обстоятельство повлекло обращение истца в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.  

Деятельность ООО «ТИИМ» прекращена 26.05.2022 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, в отношении которого внесена запись о наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, признается фактически прекратившим свою деятельность.  

Как указано выше, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности у ООО «ТИИМ» перед ООО «ТуламашАгро», установленной судебным актом. Данная задолженность не оплачена, в том числе, при наличии выданного судом исполнительного листа и возбужденного исполнительного производства.  

В связи с исключением ООО «ТИИМ» из ЕГРЮЛ истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.  

В данном случае, учитывая направленность материально-правового интереса истца, суд исходит из того, что заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчику подлежат разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).  

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ТИИМ», в период с 20.08.2018 по 25.12.2020 являлась ФИО1.  

В период с 25.12.2020 по 26.05.2022 - ФИО4, он же являлся единственным участником Общества с 21.12.2020.  

Также участниками общества являлись ФИО5 с 15.08.2018 по 15.09.2020, ФИО6 с 15.09.2020 по 21.12.2020.  

Как было указано ранее, обязанность ООО «ТИИМ» по возврату ООО «Туламашагро» денежных средств возникла в связи с неисполнением обязательств по поставке товара - Автогрейдер ДЗ-98 В9М2, по ранее внесенной по платежному поручению от 02.07.2020 предоплате.  

Как пояснено участниками настоящего дела (ООО «Туламашагро» и ФИО1), предоплата по платежному поручению от 02.07.2020 была внесена в связи с заключением между ООО «ТИИМ» и ООО «Туламашагро» договора № 1806-2020 от 18.06.2020 на поставку автогрейдера, однако со стороны ООО «Туламашагро» договор подписан не был.  

Как пояснил представитель истца договор подписан не был в связи с изменением производственных планов ООО «Туламашагро» в августе 2020, вместе с тем доказательств направления уведомления от отказа от исполнения договора, в материалы дела со стороны истца не представлено. ООО «Туламашаго» полагало, что поскольку договор не был подписан, отношения прекратились, работа по возврату денежных средств велась в «телефонном режиме» с неким ФИО8, в подтверждение чего в материалы дела представлен скриншот переписки, которая не может быть принята судом апелляционной инстанции как доказательство. Поскольку невозможно установить принадлежность номеров по которым ведется переписка, а также личность лица с которым такая переписка ведется, су четом того, что директором являлись ФИО1 и ФИО4  

Как было указано ранее документальных доказательств уведомления ООО «ТИИМ», руководителем которого являлась ФИО1, об отказе от исполнения договора на дату составления служебной записки 12.08.2020, в материалы дела не представлено, в связи с чем у руководителя ООО «ТИИМ» ФИО1 не имелось оснований для возврата денежных средств, учитывая подписание со стороны ООО «ТИИМ» договора, предусматривающего срок поставки.  

При этом ФИО1 в материалы дела представила пояснения, со ссылкой на выписку по расчетному счету, из которых следует совершение руководителем ООО «ТИИМ» ФИО1 действий, направленных на приобретение запасных частей для целей сборки автогрейдера, согласно условий договора от 18.06.2020 № 1806-2020.  

Полномочия ФИО1, согласно представленной копии трудовой книжки прекращены 30.09.2020 (запись в ЕГРЮЛ о смене внесена только 25.12.2020), при этом претензия о возврате денежных средств, ранее перечисленных по платежному поручению от 02.07.2020, направлена в адрес ООО «ТИИМ только 12.05.2021, в период когда руководителем являлся ФИО4  

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что неисполнение обязательств перед ООО «Туламашагро» не связано с недобросовестными действиями ФИО1, направленными на уклонение от исполнение обязательств перед кредитором.  

Более того судом установлено, что после снятия ФИО1 с должности руководителя (30.09.2020), ООО «ТИИМ» продолжало исполнять свои обязательства перед иными лицами.  

Оснований для удовлетворения требований о взыскании в порядке субсидиарной ответственности к ФИО1 исходя из фактических обстоятельств дела, не имеется.  

Вместе с тем коллегия полагает обоснованными требования ООО «Туламашагро» к ФИО4 при этом исходит из следующего.  

ФИО4 являлся руководителем ООО «ТИИМ» с 25.12.2020, он же являлся участником общества с 21.12.2020.  

В период его руководства обществом «Туламашагро» направлена претензия о возврате ранее внесенных денежных средств (12.05.2021), которая оставлена без ответа.  

Общество «ТИИМ» исключено из ЕГРЮЛ 26.05.2022 как недействующее. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры; она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда иск кредитора к организации уже удовлетворен судом и включены в исполнительное производство.  

Ответчик не представил пояснений, по каким причинам обязательства перед истцом не исполнялись, в связи с чем не были представлены сведения в регистрирующий орган при установлении недостоверности сведений в отношении юридического лица.  

Доказательств добросовестности поведения ответчика в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

ФИО4 будучи осведомленным о наличии задолженности и вступившего в связи с этим судебного решения о взыскании таковой с общества, не обжаловал в судебном порядке процедуру административной ликвидации общества, не поставил в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предпринял.  

Таким образом, ФИО4 не сохранил правоспособность спорящей стороны, связи с чем своими бездействиями повлек неисполнение вступившего в законную силу судебного акта, подлежащего в силу статьи 16 АПК РФ обязательному исполнению.  

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств, которые подтверждали, что он, как участник и руководитель ООО «ТИИМ», действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовал добросовестно, предпринимал какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению Обществом обязательств перед истцом по настоящему делу.  

Более того ФИО4 вообще уклонился от раскрытия перед судом обстоятельств связанных с приобретением общества, а также причинами  

непроведения расчетов с кредиторами, в том числе посредствам процедур, установленных ГК РФ и Законом о банкротстве.  

В сложившейся ситуации доводы о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам общества судом апелляционной инстанции принимаются как обоснованные, так как представлены доказательства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как учредителя и руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, установлено наличие признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, факт причинения убытков истцу.  

Требование ООО «Туламашагро» о привлечении ФИО4. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТИИМ» в размере непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 по делу № А76-21181/2021, является правомерным и подлежит удовлетворению.  

Поскольку суд перешел к рассмотрению дела по правилам установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1, п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении требований.  

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения спора.  

В связи с тем, что доводы апелляционной жалобы по результатам рассмотрения нашли свое подтверждение, судебные расходы, понесенные на оплату государственной пошлины при подаче апелляционной жалобе, подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.  

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2025 по делу № А76-33316/2023 отменить.  

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью  

«ТуламашАгро» удовлетворить частично. 

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» 1 375 300 руб. 49 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Трактора и Инженерные машины», а также 26753 руб. в порядке распределения судебных расходов за рассмотрение искового заявления.  

В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТуламашАгро» в пользу ФИО1 10000 рублей в порядке распределения судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

 Председательствующий судья Е.А. Позднякова 

 Судьи: И.А. Аникин 

 А.А. Румянцев