АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11361/2021

г. Краснодар

01 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Драбо Т.Н., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н. с участием в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн), от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.12.2021), в отсутствие ответчика – закрытого акционерного общества «Азербайджанские Железные Дороги», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А63-11361/2021, установил следующее.

ООО «Агро-Техник» (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» (далее – железные дороги) о взыскании 9415,74 долларов США задолженности по контрактам от 27.03.2013 № НЮ-519 и от 02.04.2013 № НЮ-601.

ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» предъявило встречный иск к ООО «Агро-Техник» о признании недействительными дополнительного соглашения от 21.12.2017 № 5 к контракту от 27.03.2013 № НЮ-519 и дополнительного соглашенияот 21.12.2017 № 6 к контракту от 02.04.2013 № НЮ-601.

Решением от 04.03.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано; с общества в доход федерального бюджета взыскано 2 тыс. рублей государственной пошлины. Отказ в удовлетворении иска общества мотивирован пропуском срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Суд обратил внимание на то, что продление срока действия контракта не свидетельствует о новом сроке оплаты. При исчислении срока исковой давности должен приниматься во внимание срок наступления обязательств по оплате. Конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Назначение конкурсного управляющего и введение процедуры конкурсного производства не прерывают и не возобновляют течение срока исковой давности, не изменяют общего порядка исчисления давностного срока. Относительно встречных исковых требований суд указал, что дополнительные соглашения от 21.12.2017 № 5 к контракту от 27.03.2013 № НЮ-519 и от 21.12.2017 № 6 к контракту от 02.04.2013 № НЮ-601 подписаны от имени железных дорог неуполномоченным лицом. Общество, проявив должную степень осмотрительности, при подписании дополнительных соглашений, содержащих такие условия, как продление срока действия контракта и срока ожидания оплаты, должно было удостовериться в наличии у лица, подписавшего их от имени железных дорог, полномочий на совершение соответствующих действий. Поскольку впоследствии надлежащие и полномочные органы железных дорог условия дополнительных соглашений не одобряли, – оспариваемые дополнительные соглашения не повлекли для железных дорог никаких правовых последствий.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.05.2022 решение от 04.03.2022 в обжалуемой части отказа в удовлетворении иска общества оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что введение в отношении общества процедуры конкурсного производства и утверждение конкурсного управляющего не влияет на порядок исчисления срока исковой давности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит решение от 04.03.2022 и апелляционное постановление от 19.05.2022 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований общества о взыскании задолженности, вынести по делу новый судебный акт, указывая, что выводы судов о применении исковой давности ошибочны, суды в полной мере не выяснили полномочия лица, подписавшего спорные дополнительные соглашения. Представленные обществом дополнительные соглашения от 21.12.2017 № 5 к контракту от 27.03.2013 № НЮ-519 и от 21.12.2017 № 6 к контракту от 02.04.2013 № НЮ-601 являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами. Названными дополнительными соглашениями пролонгирован срок действия обоих контрактов до 31.12.2020, установлен период ожидания оплаты – до окончания срока действия контрактов, то есть, срок исковой давности по обоим контрактам истекает только 31.12.2023. Недействительными или незаключенными в установленном законом порядке судом названные дополнительные соглашения не признаны. Железные дороги не представили возражений относительно подлинности дополнительных соглашений к контрактам, не заявили о фальсификации доказательств, заявление о применении давностного срока лицом, полномочия которого суд первой инстанции не проверил.

Отзыв на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы. Железные дороги явку процессуального представителя в суд округа не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе, выслушав заявителя кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что она удовлетворению не подлежит с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, общество (продавец) и железные дороги (покупатель) заключили контракт от 27.03.2013 № НЮ-519, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товары: стрелочный перевод, отдельная крестовина, башмакосбрасыватель на общую сумму 9 597 083 доллара США. Количество, цена, ассортимент товара указаны в спецификации к контракту. В пункте 4.1 контракта стороны согласовали, что покупатель обязуется произвести оплату товара в течение 16 месяцев со дня отгрузки. Согласно пункту 10.1 контракт вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2014. В соответствии с пунктом 11.3 контракта язык, на котором ведется переписка, – русский (т. 1, л. д. 19 – 22).

Обязательства со стороны продавца исполнены полностью и в срок, что подтверждается таможенными декларациями от 15.04.2013 на сумму 871 911,6 долларов США; от 16.04.2013 на сумму 964 386,8 долларов США; от 29.04.2013 на сумму 601 640,7 долларов США; от 29.07.2013 на сумму 581 274,4 долларов США; от 03.04.2013 на сумму 341 278,6 долларов США; от 31.07.2013 на сумму 341 278,6 долларов США.

Кроме того, поставка товара подтверждается INVOICE от 05.04.2013 № 49, INVOICE от 15.04.2013 № 58, INVOICE от 29.04.2013 № 73, INVOICE от 29.07.2013 № 243, INVOICE от 50.07.2013№ 253, INVOICE от 28.08.2013 № 398.

Всего общество поставило товар в пользу железных дорог на общую сумму 3 701 770,70 долларов США.

Согласно ведомости банковского контроля по контракту, предоставленной Филиалом ПАО «Сбербанк России» – Ставропольское отделение № 5230, оплата поступила 31.05.2013 в сумме 2 203 640,66 долларов США и 21.11.2013 в сумме 1 494 326,15 долларов США, то есть всего 3 697 966,81 долларов США; задолженность составила 3803,89 долларов США.

2 апреля 2013 года общество (продавец) и железные дороги (покупатель) заключили контракт № НЮ-601, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью контракта. В пункте 3.1 контракта согласовано, что цена на товар указывается на условиях DAP пункт перехода границы России – границы Республики Азербайджан согласно ИНКОТЕРМС-2010 и в соответствии со спецификацией. В пункте 3.2 контракта стороны установили, что общая сумма контракта составляет 175 тыс. долларов США. Валюта платежа – доллары США. В пункте 4.1 контракта стороны указали, что покупатель обязуется произвести оплату товара в следующем порядке – 100% стоимости поставленного согласно контракту товара оплачивается в течение 180 дней со дня отгрузки. Оплата в долларах США осуществляется простым банковским переводом со счета покупателя, указанного в реквизитах контракта на транзитный валютный счет продавца, также указанный в контракте (пункт 4.2). Покупатель обязан оповестить продавца об оплате, предоставив ему копии банковских переводов с акцептом банка (возможно по телефаксу). Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет продавца (пункт 4.3). В соответствии с пунктом 11.3 контракта язык, на котором ведется переписка – русский (т. 1, л. д. 26 – 29).

Обязательство со стороны продавца исполнены полностью и в срок, что подтверждается таможенной декларацией на товары от 19.04.2013 на сумму 175 тыс. долларов США. К указанной декларации приложены: дополнение на 1 листе к ДТ № 10103090/190413/0002070; договор от 28.11.2012 № V0258/00-12-039, заключенный ЗАО «РОСТЕК-Московский регион» (таможенный представитель) и обществом (заказчик) на осуществление от имени и по поручению заказчика таможенных операций в отношении товаров и транспортных средств заказчика, в том числе на представление заказчика в отношениях с таможенными органами, а также иные услуги; доверенность от 31.12.2012 № 226; международная товарно-транспортная накладная CMR от 19.04.2013 № 001171; дополнительное соглашение № спец. № 1; INVOICE от 17.04.2013 № 60; сертификат на готовую продукцию.

Всего общество поставило товар в пользу железных дорог на общую сумму 175 тыс. долларов США.

Согласно ведомости банковского контроля по контракту, предоставленной Филиалом ПАО «Сбербанк России» – Ставропольское отделение № 5230, оплата поступила 09.09.2014 в сумме 169 388,15 долларов США; задолженность составила5611,85 долларов США.

В пунктах 9.2 контрактов стороны определили рассмотрение всех споров и разногласий в арбитражном суде в стране истца, применяемое право – Российское.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2019 по делу № А40-121173/18-103-105Б общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (т. 1, л. д. 70).

В ходе анализа финансового состояния должника конкурсный управляющий, со ссылкой на ведомости банковского контроля по контрактам, установил наличие задолженности в размере 9417,74 долларов США.

28 декабря 2020 года общество в адрес железных дорог направило претензию (т. 1, л. 

<

...>) с требованием о погашении долга, которая оставлена без финансового удовлетворения, что и послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений от 21.12.2017 № 5 к контракту от 27.03.2013 № НЮ-519 и от 21.12.2017 № 6 к контракту от 02.04.2013 № НЮ-601 судебные акты не обжалуются, в связи с чем окружным судом не проверяются.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу обязательство прекращается надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса).

В суде первой инстанции железные дороги заявили о пропуске обществом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 196 данного Кодекса). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43).

Исследовав представленные сторонами доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества о взыскании задолженности по контрактам, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил контрагент. В пункте 4.1 контракта от 27.03.2013 № НЮ-519 стороны согласовали, что покупатель обязуется произвести оплату товара в течение 16 месяцев со дня отгрузки, соответственно, срок оплаты по данному контракту истек 28.12.2014. В пункте 4.1 контракта от 02.04.2013 № НЮ-601 стороны согласовали, что покупатель обязуется произвести оплату товара в течение 180 дней со дня отгрузки, соответственно, срок оплаты по данному контракту истек 16.10.2013. Общество в лице конкурсного управляющего предъявило иск 21.17.2021 (согласно штампу канцелярии суда первой инстанции), следовательно, давностный срок пропущен. Введение процедуры конкурсного производства не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности. В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. При предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения конкурсный управляющий заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Данный Закон прямо указывает, что субъектом правоотношений является именно должник, поэтому, предъявляя иски от имени юридического лица, конкурсный управляющий должен руководствоваться общими требования, в том числе о сроках исковой давности, установленными для субъектов гражданского оборота, в случае если иные сроки не установлены законом. Назначение конкурсного управляющего не прерывает, не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общий порядок его исчисления (пункт 3 постановления № 43).

Довод заявителя жалобы об отсутствии у лица, заявившего от имени железных дорог о пропуске срока исковой давности, соответствующих полномочий, опровергается материалами дела (т. 2, л. д. 6 – 10; 36 – 39).

Иные аргументы кассационной жалобы не опровергают выводы судов предыдущих инстанций по существу спора, поэтому не могут служить основанием для отмены решения и апелляционного постановления. Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и апелляционного постановления (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А63-11361/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

Т.Н. Драбо