Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-308862/19-29-2587

29 января 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2020 г.

Решение в полном объёме изготовлено 29 января 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29-2587)

Судей: единолично

при ведении протокола  судебного  заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВОЛТИ-РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2016, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТЭК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2014, ИНН: 

<

***>)

о признании соглашения от 22.02.2018 г. № 1 недействительным и применении последствий недействительности, а также взыскании госпошлины  в размере 6 000 руб.,  

при участии:

Истец:  ФИО2 по доверенности от 07.09.2019 б/№

Ответчик: ФИО3 по доверенности от 20.09.2018 б/№ 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВОЛТИ-РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2016, ИНН: 

<

***>) (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТЭК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2014, ИНН: 

<

***>) (далее – ответчик) о признании соглашения от 22.02.2018 г. № 1 к спецификации № 28 от 31.01.2018 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании госпошлины  в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2019 года исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВОЛТИ-РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2016, ИНН: 

<

***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу № А40-308862/19 (л.д. 1).

Данным определением также суд известил участвующих в деле лиц, о том, что в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд завершит предварительное судебное заседание и  рассмотрит дело по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции с принятием окончательного судебного акта.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей Сторон, суд пришел к следующим выводам.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным соглашения к спецификации, заключенного между ООО «СИТЭК» и ООО «Эволти-ресурс» на основании ст. 178 ГК РФ. По мнению Истца, соглашение должно быть признано недействительным по причине непредоставления покупателем ООО «СИТЭК» (Ответчиком) поставщику ООО «Эволти-ресурс» (Истцу) железнодорожных накладных, подтверждающих перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара (сжиженного углеводородного газа, СУ Г). То есть, обстоятельства последующего исполнения договора поставки от 18.05.2017 г. и заключенных к данному договору поставки приложений в виде спецификаций и соглашений к спецификациями, как полагает истец, могут служить основанием для признания сделки недействительной.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Истцом пропущен срок исковой давности для заявления требования о признании соглашения к спецификации недействительной сделкой в порядке ст. 178 ГКРФ.

Статья 166 ГК РФ делит сделки на оспоримые и ничтожные. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец просит признать соглашение недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ. В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Закон относит сделку, совершенную под влиянием заблуждения, к оспоримым сделкам.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец просит признать недействительной сделкой соглашение № 1 от 22.02.2018 г. Истец обратился в суд 28.11.2019 г., что свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности. В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ввиду изложенного, требования ООО «Эволти-ресурс» подлежат отклонению по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Кроме того, отсутствуют основания, предусмотренные ст. 178 ГКРФ, для признания соглашения недействительной сделкой.

В обоснование довода о том, что соглашение является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, ООО «Эволти-ресурс» ссылается на подп. 1 и подп. 5 п. 2 ст. 178 ГКРФ.

В силу п. 1 ст. 178 для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной необходимо, чтобы заблуждение было настолько существенным, что сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. В подп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ указано, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. В подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ указано, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В иске истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» договора поставки от 18.05.2017 г. В иске истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» приложений к договору поставки от 18.05.2017 в виде спецификаций и соглашений к спецификациям. В иске истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» соглашения № 1 от 22.02.2018 к Спецификации № 28 от 31.01.2018 г.

Приведенные истцом в иске доводы о непредоставлении ООО «СИТЭК» железнодорожных накладных, подтверждающих перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара – СУГ, не являются основанием для признания соглашения недействительным в порядке ст. 178 ГК РФ.

Изложенная в иске позиция свидетельствует о том, что поставщик ООО «Эволти-ресурс» имеет претензии к покупателю ООО «СИТЭК» в части исполнения последним обязанностей по договору поставки от 18.05.2017. По мнению Истца, покупатель ООО «СИТЭК»   обязан   предоставить   в   адрес   поставщика   ООО   «Эволти-ресурс» железнодорожные накладные, подтверждающие перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара - СУГ. Однако, данные претензии ООО «Эволти-ресурс» не свидетельствуют о существенном заблуждении последнего в момент подписания договора поставки от 18.05.2017, в момент подписания соглашения № 1 от 22.02.2018 к Спецификации № 28 от 31.01.2018.

ООО «Эволти-ресурс» выбрало ненадлежащий способ защиты права. Претензии ООО «Эволти-ресурс» к ООО «СИТЭК» в части ненадлежащего, по мнению Истца, исполнения покупателем условий договора поставки и приложений к нему относятся не к моменту заключения договора и приложений к нему, а к периоду, следующему после заключения договора и приложений к нему. То есть, обстоятельства последующего исполнения договора и приложений к нему не являются основанием для признания сделки недействительной под влиянием заблуждения, поскольку не характеризуют и не могут подтвердить наличие заблуждения на момент подписания соответствующего документа - спецификации и соглашения. В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Следовательно, претензии ООО «Эволти-ресурс» могут служить основанием для предъявления другого иска в суд с требованиями, касающимися ненадлежащего, по мнению Истца, исполнения покупателем ООО «СИТЭК» обязательств по договору поставки от 18.05.2017 г. ООО «Эволти-ресурс» ранее уже реализовало свое право на предъявление такого иска в суд. 06.08.2019 ООО «Эволти-ресурс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СИТЭК» о взыскании денежных средств в размере 15 974 561 рублей. Указанная сумма составила разницу между ценой СУГ по соглашению и ценой, по которой, по мнению Истца, должен был быть оплачен СУГ. Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2019 по делу № А40-206093/19-29-1815 (судья О. Ю. Лежнева) ООО «Эволти-ресурс» отказано в удовлетворении исковых требований. 20.01.2020 решение от 30.10.2019 постановлением суда апелляционной инстанции оставлено в силе, то есть вступило в законную силу. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истец не представил доказательства, подтверждающие, что оспариваемое соглашение № 1 от 22.02.2018 г. заключено под влиянием заблуждения. В отсутствие оснований, предусмотренных ст. 178 ГК РФ для признания соглашения недействительной сделкой, требования ООО «Эволти-ресурс» подлежат отклонению.

Соглашению № 1 от 22.02.2018 г., которое оспаривает по настоящему делу Истец, уже дана оценка в решении Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2019 по делу №А40-206093/19-29-1815, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Эволти-ресурс». Решение суда от 30.10.2019 вступило в законную силу. 

06.08.2019 г. ООО «Эволти-ресурс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СИТЭК» о взыскании денежных средств в размере 15 974 561 рублей. Указанная сумма составила разницу между ценой СУГ по соглашению и ценой, по которой, по мнению Истца, должен был быть оплачен СУГ.

В обоснование правовой позиции по делу № А40-206093/19-29-1815 Истец ссылался на то же самое соглашение, которые он оспаривает в рамках настоящего дела.

На странице 5 и 6 решения суда по делу № А40-206093/19-29-1815 от 30.10.2019 дана оценка спецификации и соглашению к спецификации, которое оспаривает Истец в рамках настоящего дела. Суд в решении от 30.10.2019 на странице 5 в пункте 10 указывает: «10. Спецификация № 28 от 31.01.2018. Пункт 3 - период поставки - февраль 2018. Пункт 5 - цена 12 725 рублей за 1 тн. Цена действительна в случае дальнейшей поставки указанного в настоящей спецификации объема товара железнодорожным транспортом, подтвержденной соответствующими документами.

22.02.2018 к Спецификации № 28 от 31.01.2018 заключено соглашение № 1, которым изменен пункт 5 спецификации, определяющий цену СУГ. В соглашении стороны зафиксировали следующую цену СУГ: с 01.02.2018 по 22.02.2018 - 12 725 рублей за 1 тн; с 23.02.2018 по 28.02.2018 - 11 725 рублей за 1 тн. В пункте 2 соглашения указано, что оно распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.02.2018».

Суд в решении от 30.10.2019 на странице 6 в абзаце 2-5 указывает: «Таким образом, в спецификациях № 2 от 07.06.2017, № 9 от 27.07.2017, № 12 от 30.08.2017, № 16 от 29.09.2017, № 19 от 09.11.2017, № 22 от 28.11.2017, № 28 от 31.01.2018, № 31 от 27.02.2018 в пункте 5 указана твердая фиксированная цена за 1 тонну СУГ. При этом далее указано, что данная цена действует в случае дальнейшей поставки СУГж/д транспортом.

Однако к каждой из данных 8 спецификаций заключено соглашение, которым изменен пункт 5 спецификаций, определяющий цену СУГ. Каждое соглашение содержит твёрдую фиксированную цену за СУГ в соответствующем месяце поставки. Текст соглашений не содержит указание на то, что применение данной фиксированной цены зависит от каких-либо обстоятельств. То есть цена на СУГ, указанная в соглашениях, подлежит безусловному применению к правоотношениям сторон. Расчет истца подтверждает, что ответчик оплатил СУГ по цене, согласованной сторонами в соглашениях к спецификациям. Истец не оспаривает и подтверждает факт оплаты ответчиком СУГ по цене, согласованной в соглашениях к спецификациям».

В итоге, суд в решении от 30.10.2019 г. по делу № А40-206093/19-29-1815 признал действительность заключенного между Истцом и Ответчиком соглашения, которым определена цена за СУГ. С учетом изложенного, подлежат отклонению требования Истца о признании недействительным соглашения, которому уже дана оценка судом.

Предъявляя настоящий иск, ООО «Эволти-ресурс» злоупотребляет процессуальными правами.

Договор поставки от 15.05.2017 между ООО «Эволти-ресурс» и ООО «СИТЭК», а также все приложениям к нему в виде спецификаций и соглашений к спецификациям подписаны уполномоченными лицами.

ООО «Эволти-ресурс» является субъектом самостоятельной, осуществляемой на свой риск предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. ООО «Эволти-ресурс» не было лишено возможности заключить договор поставки, а также приложения к нему в виде спецификаций и соглашений к спецификациям на иных условиях. Являясь субъектом предпринимательской деятельности, ООО «Эволти-ресурс», заключая сделки, действует на свой риск.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Цель ООО «Эволти-ресурс» - отменить действие соглашений, которыми установлена цена за поставленный товар. Предъявление Истцом настоящего иска при наличии решения суда от 30.10.2019 г. по делу № А40-206093/19-29-1815, которым уже признано законным, обоснованным и действительным заключенное между Истцом и Ответчиком соглашение, которым определена цена за СУГ, свидетельствует о злоупотреблении ООО «Эволти-ресурс» своим процессуальным правом.

В силу п. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Заключая договор поставки и приложения к нему, ООО «Эволти-ресурс» согласилось с их условиями. В нарушение ст. 65 АПК РФ ООО «Эволти-ресурс» не представило доказательств наличия заблуждения в момент подписания договора поставки и приложений к нему. Субъективное незаконное и ничем не подкрепленное толкование ООО «Эволти-ресурс» условий договора и приложений к нему не может служить основанием для признания соглашения недействительной сделкой в порядке ст. 178 ГК РФ. ООО «Эволти-ресурс» в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляющее предпринимательскую деятельность на свой риск, должно было и могло предположить и оценить возможность наступления тех или иных правовых последствий такой деятельности, в том числе связанных с формулировками условий заключённого договора и приложений к нему, а также исполнением ООО «СИТЭК» принятых по договору поставки обязательств. Риск наступления правовых последствий зависит напрямую от действий самого Истца. В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, учитывая изложенное выше, суд не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

Расходы по госпошлине  относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, 330, 333 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 71, 75, 101,  110, 131, 167-171, 176, 180, 181,  АПК РФ, суд  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВОЛТИ-РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2016, ИНН: 

<

***>) отказать.   

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

 

СУДЬЯ:                                    О.Ю. Лежнева