Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-21130/2021

9 августа 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 3 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 4 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-21130/2021 по исковому заявлению конкурсного  управляющего акционерного общества «Строительная компания ВНСС»  (ОГРН 

<

***> от 05.11.2002, ИНН 

<

***>, адрес: 628007, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) ФИО2 к акционерному обществу «Автодорстрой» (ОГРН 

<

***> от 30.10.2002, ИНН 

<

***>, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о взыскании задолженности в размере 1 627 753 рублей 16 копеек,

без участия представителей,

установил:

конкурсный  управляющий акционерного общества «Строительная компания ВНСС»  ФИО2 (далее – истец,  Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Автодорстрой» (далее – ответчик, Общество, АО «Автодорстрой») о взыскании задолженности в размере 1 627 753 рублей 16 копеек,  в том числе задолженности  по  договору поставки № 19/05-ЮО от 01.12.2016 в размере 487 240 рублей 80 копеек, по договору на оказание услуг № 17147 от 01.01.2019 в размере 1 095 512 рублей 36 копеек, по договору аренды мобильных  жилых зданий № 17380 от 29.07.2019  в размере 45 000 рублей.

От ответчика поступил отзыв на заявление, в котором АО «Автодорстрой» указывает, что задолженность  по договору поставки № 19/05-ЮО от 01.12.2016 в размере 487 240 рублей 80 копеек, а также по договору на оказание услуг № 17147 от 01.01.2019 в размере 1 095 512 рублей 36 копеек  прекращена в связи с односторонним зачетами взаимных требований между истцом и ответчиком. В качестве доказательства ответчиком представлены акты взаимозачета № 131 от 30.06.2019, № 183 от 30.09.2021.  

Кроме того,  ответчик в отзыве на заявление признает наличие задолженности  по договору аренды мобильных  жилых зданий № 17380 от 29.07.2019  в размере 45 000 рублей (л.д. 87-88).

От истца поступили возражения на отзыв ответчика о недоказанности проведения зачета по спорным суммам (л.д. 129-130).

Определением суда от 16.06.2022 судебное заседание отложено на 03.08.2022.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца и ответчика.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа – Югры  от 21.03.2020 в отношении «АО «СК ВНСС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 26.09.2020 по делу № А75-1486/2020 АО «СК ВНСС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 01.12.2016  между  АО «СК ВНСС» (поставщик) и АО «Автодорстрой» (заказчик) заключен договор поставки 19/05-ЮО, согласно которому поставщик принял на себя обязательство поставить заказчику товар камень (бортовой БР 100*30*15), товарный бетон (М-200(В15)) (л.д. 18-19).

Согласно условий договора расчет по производится в течении 10 дней с даты поставки. 

Истец указывает,  что  в  нарушение условий указанного договора заказчиком не произведена оплата в сумме 487 240,80 руб. по следующим универсально-передаточным документам: УПД № 325 от 06.06.2019 г. на сумму 2 411,40 руб.; УПД №368 от 18.06. 2019 на сумму 259 911,40 руб.; УПД №469 от 02.07. 2019 на сумму 2 490,00 руб.; УПД №470 от 03.07.2019 на сумму 49 476,00 руб.; УПД № 473 от 04.07.2019 на сумму 35 340,00 руб.; УПД №481 от 05.07. 2019 на сумму 42 224,00 руб.; УПД №482 от 05.07.2019 на сумму 33 200,00 руб.; УПД №510 от 09.07. 2019 на сумму 33 200,00 руб.; УПД № 511 от 09.07. 2019 на сумму 12 450,00 руб.; УПД № 513 от 10.07. 2019 на сумму 16 538,00 руб.

Кроме того, 01.01.2019 между АО «СК ВНСС» (исполнитель) и АО «Автодорстрой» (заказчик) заключен договор на оказание услуг № 17147 от 01.01.2019, согласно  которому исполнитель принял на себя обязательство по оказанию услуг техникой специального назначения на объектах заказчика, а заказчик обязался произвести оплату за оказанные услуги (л.д. 71-76).

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 17147 оплата оказанных услуг осуществляется на основании фактически выполненных объемов работ по расценкам, согласованным в приложении № 1.

Согласно пункту 3.4 договора № 17147 заказчик производит расчет за услуги в течении не более 5 рабочих дней с момента получения заказчиком денежных средств за выполненные на объекте строительно-монтажные работы.

Истец указывает,  что  в нарушение условий договора № 17147 заказчиком не произведена оплата в сумме 1 095 512,36 руб. по следующим универсально-передаточным документам: УПД № 198 от 12.04.2019 на сумму 343 896,00 руб.; УПД № 618 от 31.07.2019 на сумму 222 500,00 руб.; УПД № 619 от 31.07.2019 на сумму 17 491,60 руб.; УПД № 620 от 31.07.2019 на сумму 9 037,88 руб.; УПД № 621 от 31.07.2019 на сумму 153 600 руб.; УПД № 647 от 31.07.2019 на сумму 348 986,88 руб..

Кроме того, 29.07.219 между АО «СК ВНСС» (арендодатель) и АО «Автодорстрой» (арендатор) заключен договор аренды мобильных жилых зданий № 17380 от 29.07.2019, согласно которому арендатору за плату во временное владение и пользование передано три единицы прицепов тракторных вагонов-домов марки - СПУТНИК-9-3 (л.д. 50-52).

Пунктом 4.1 договора № 17380 установлен ежемесячный размер арендной платы.

Согласно условий договора расчет по производится не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.2 договора № 17380).

Истец указывает,  что  в нарушение условий договора заказчиком не произведена оплата в сумме 45 000 руб. по УПД № 534 от 31.07.2020.

Конкурсным управляющим 13.08.2021 в адрес АО «Автодорстрой» направлена претензия с требованием о погашении задолженности (л.д. 54-56). Ответа на претензию не поступило, погашение  задолженности АО «Автодорстрой» не произвело.

Поскольку требования Конкурсного управляющего не были добровольно удовлетворены ответчиком, конкурсный управляющий АО СК «ВНСС» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Как указывалось выше, ответчик в отзыве на заявление признает наличие задолженности  по договору аренды мобильных  жилых зданий № 17380 от 29.07.2019  в размере 45 000 рублей (л.д. 87-88),  что оценивается судом как признание иска.

Согласно  части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, судом принимается признание иска, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации.

Представленный истцом  расчет требований по договору аренды мобильных  жилых зданий № 17380 от 29.07.2019 судом проверен, размер задолженности, указанный в исковом заявлении, не превышает размера надлежаще исчисленной платы в соответствии с условиями договора.

Учитывая, что материалами дела подтверждается размер задолженности, а доказательств оплаты задолженности ответчиком не предоставлено, то требование истца о взыскании задолженности по договору аренды мобильных  жилых зданий № 17380 от 29.07.2019  в размере 45 000 рублей  подлежит удовлетворению в полном объеме с учетом признания ответчиком иска в указанной части.

Кроме того суд признает подлежащими удовлетворению и требования истца о взыскании задолженности по договору поставки № 19/05-ЮО от 01.12.2016 в размере 487 240 рублей 80 копеек.

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статьям 454, 486, 516 ГК РФ у ответчика  возникла  обязанность  оплатить  полученный  товар.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в срок. В статье 310 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При непредставлении покупателем доказательств оплаты полученного по договору товара, суд удовлетворяет требования продавца о взыскании суммы задолженности за приобретенный, но неоплаченный товар.

Кроме того  истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору на оказание услуг № 17147 от 01.01.2019 в размере 1 095 512 рублей 36 копеек.

Правоотношения сторон квалифицируются судом как возмездное оказание услуг, подлежащие регулированию соответствующими нормами главы 39 части 2 ГК РФ (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договоров.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В материалы дела представлены доказательства оказания АО СК «ВНСС»  ответчику услуг, указанных в договоре № 17147 от 01.01.2019 (УПД № 198 от 12.04.2019 на сумму 343 896,00 руб.; УПД № 618 от 31.07.2019 на сумму 222 500,00 руб.; УПД № 619 от 31.07.2019 на сумму 17 491,60 руб.; УПД № 620 от 31.07.2019 на сумму 9 037,88 руб.; УПД № 621 от 31.07.2019 на сумму 153 600,00 руб.; УПД № 647 от 31.07.2019 на сумму 348 986,88 руб.); ответчиком факт оказания АО СК «ВНСС»  указанных услуг и их стоимость не оспариваются.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчика в части указанных исковых требований о взыскании задолженности по договору № 17380 от 29.07.2019 и по договору № 17147 от 01.01.2019 сводятся к тому, что задолженность по ним прекращена в связи с односторонним зачетами взаимных требований. В качестве доказательства ответчиком представлены акты взаимозачета № 131 от 30.06.2019, № 183 от 30.09.2021 (л.д. 80).

Судом отклоняется довод ответчика о прекращении спорных денежных обязательств ответчика перед истцом путем проведения зачета однородных требований.

Согласно части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон.

Таким образом, для установления факта прекращения обязательств зачетом необходима совокупность трех условий: наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, наличие заявления о зачете хотя бы одной из сторон, получение соответствующего заявления о зачете другой стороной.

Определениями от 21.03.2022, от 18.04.2022, от 17.05.2022 и от 16.06.2022 предлагал ответчику представить доказательства получения АО СК «ВНСС»  представленных в материалы дела  заявлений о проведении зачетов однородных встречных требований.

Определения суда ответчиком не исполнены, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности факта направления в адрес АО СК «ВНСС»  или Конкурсного управляющего  представленных ответчиком актов взаимозачетов № 131 от 30.06.2019, № 183 от 30.09.2021.

Акты взаимозачета, представленные ответчиком в материалы дела, не подписаны со стороны истца. Факт их получения Конкурсный управляющий отрицает.

При этом суд принимает во внимание положения  части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому со дня вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Процедура наблюдения в отношении АО СК «ВНСС»   введена определением арбитражного суда от 21.03.2020, в то время как один из актов взаимозачета датирован 30.09.2021.

Кроме того,  как правомерно указывает Конкурсный управляющий, в период взаимозачетов, на которые ссылается ответчик,  АО СК «ВНСС»  и АО «Автодорстрой»   являлись аффилированными заинтересованными лицами и входили в одну группу, возглавляемую ООО «Югорская промышленная корпорация», конечным бенефициаром которой является ФИО4, что установлено при рассмотрении дела о банкротстве АО СК «ВНСС».

Определением от 16.06.2022 суд предлагал ответчику представить письменные пояснения о возможности проведения зачета взаимных требований  в период банкротства АО СК «ВНСС». Определение суда ответчиком не исполнено.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по договору поставки № 19/05-ЮО от 01.12.2016 в размере 487 240 рублей 80 копеек и по договору на оказание услуг № 17147 от 01.01.2019 в размере 1 095 512 рублей 36 копеек, а также принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт прекращения указанных денежных обязательств зачетами от 30.06.2019 и от 30.09.2021, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АО «СК ВНСС» о взыскании с АО «Автодорстрой» указанных сумм, подлежат удовлетворению.

Определением  суда от  24.01.2022 истцу предоставлена отсрочка по  уплате государственной пошлины до  окончания рассмотрения дела по существу. Учитывая,  что  в исковые  требования удовлетворены в полном объеме с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере  29 278 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями  9, 16, 64, 65, 71, 148, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Автодорстрой» в пользу акционерного общества «Строительная компания ВНСС» денежные средства в размере 1 627 753 рублей 16 копеек,  в том числе задолженность  по  договору поставки № 19/05-ЮО от 01.12.2016 в размере 487 240 рублей 80 копеек, по договору на оказание услуг № 17147 от 01.01.2019 в размере 1 095 512 рублей 36 копеек, по договору аренды мобильных  жилых зданий № 17380 от 29.07.2019  в размере 45 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Автодорстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  29 278 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В  соответствии  с  частью  5  статьи  15  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  настоящий  судебный  акт  выполнен  в  форме  электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный  суд  Ханты-Мансийского  автономного  округа – Югры  разъясняет,  что  в соответствии  со  статьей  177  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации  решение,  выполненное  в  форме  электронного  документа,  направляется лицам,  участвующим  в  деле,  посредством  его  размещения  на  официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяЕ.А. Голубева