ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-54982/2024

Дело № А40-53378/24

г. Москва

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гузеевой О.С.,

судей Семикиной О.Н., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.07.2024 по делу №А40-53378/24

по иску ООО "ВТОРСЫРЬЕПЕРЕРАБОТКА"

к ООО "ПРОМСТРОЙ"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от ответчика: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Вторсырьепереработка» обратилось с исковым заявлением к ООО «Промстрой» о взыскании 20 039 406 руб. 65 коп. неосновательного обогащения по договору №01-06/2001-Б от 01.06.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 по делу №А40-53378/24 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Внешним управляющим ООО "ПРОМСТРОЙ" ФИО2 в письменных пояснениях в порядке ст. 262 АПК РФ, в судебном заседании 02.10.2024 разъяснено, что сумма в размере 20 039 406,65 руб., оплаченная ООО «Вторсырьепереработка» по текущим платежам ООО "ПРОМСТРОЙ" в соответствии с письмами-распоряжениями генерального директора ООО "ПРОМСТРОЙ" ФИО3 при сальдировании в рамках дела №А41-24733/20 не учитывалась, погашение/ возврат указанной суммы ООО "ПРОМСТРОЙ" перед ООО «Вторсырьепереработка» не осуществлялось.

21.10.2024 дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Вторсырьепереработка» (далее также – Истец, Должник) и ООО «ПРОМСТРОЙ» (далее также – Ответчик, Кредитор) заключено Соглашение о погашении задолженности от 21.08.2020 (далее также - Соглашение).

При этом ООО «Вторсырьепереработка» имело к ООО «ПРОМСТРОЙ» имущественные требования, включенные в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 55 961 932, 53 руб. (дело № А41-24733/2020).

В то же время ООО «Вторсырьепереработка» являлось должником ООО «ПРОМСТРОЙ» в размере 53 947 539, 81 руб., обязательства которого вытекают из:

- Договора №ДГП-Лих от 29.09.2014 г. (обязательство на сумму 652 129, 39 руб.),

- Договора № 01-10/А-2011 г. от 01.10.2011 г. (обязательство на сумму 34 551 256, 13 руб.),

-  Соглашения о погашении задолженности от 21.08.2020 г. по договору № 01-06/2011-Б от 01.06.2011 г. (обязательство на сумму 18 744 154, 29 руб.).

В результате зачета имущественных требований в рамках дела № А41-24733/2020, было установлено, что у ООО «Вторсырьёпереработка» перед ООО «ПРОМСТРОЙ» фактически отсутствуют обязательства по погашению задолженности по Соглашению о погашении задолженности от 21.08.2020

Вместе с тем у ООО «ПРОМСТРОЙ» имеются обязательства по возврату ООО «Вторсырьепереработка» задолженности в размере 20 039 406,65 руб. (двадцать миллионов тридцать девять тысяч четыреста шесть рублей шестьдесят пять копеек) по текущим платежам ООО «ПРОМСТРОЙ» в период с 10.09.2021 по 11.02.2022.

Арбитражный суд города Москвы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом ст. 1102 ГК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, так как истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт получения ответчиком неосновательного обогащения за его счет с учетом выполнения работ ответчиком в размере большем, чем получено аванса.

Вместе с тем, апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Положения, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения закреплены в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 60 «Обязательства вследствие неосновательного обогащения»: ст. ст. 1102 - 1109).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-24733/20 от 25.01.2022 ООО «Стройсервис» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Вторсырьепереработка» в реестре требований кредиторов должника ООО «ПРОМСТРОЙ» размере 26 538 764,60 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-24733/20 от 06.05.2022 ООО ХК «РОСТЖЕЛДОРТРАНС» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Вторсырьепереработка» в реестре требований кредиторов должника ООО «ПРОМСТРОЙ» размере 29 423 167,93 руб.

Таким образом, размер имущественных требований ООО «Вторсырьепереработка» к ООО «ПРОМСТРОЙ» в рамках дела № А41-24733/20 составлял 55 961 932, 53 руб.

При этом у ООО «Вторсырьепереработка» перед ООО «Промстрой» имелась задолженность в размере 53 947 539,81 руб., обязательства которого вытекали из следующего: - Договора от 29.09.2014 № ДГП-Лих (обязательство на сумму 652 129,39 руб.), - Договора от 01.10.2011 № 01-10/А-2011 (обязательство на сумму 34 551 256,13 руб.), - Соглашения о погашении задолженности от 21.08.2020 по договору № 01- 06/2011-Б от 01.06.2011 (обязательство на сумму 18 744 154,29 руб.).

В связи с наличием задолженности ООО «Вторсырьепереработка» перед ООО «ПРОМСТРОЙ» в размере 53 947 539, 81 руб. Истцом в рамках дела № А41-24733/20 подано заявление о сальдировании. Ответчик поддержал требование Истца о сальдировании в рамках указанного дела.

14.11.2023 в рамках дела № А41-24733/20 судом вынесено определение о сальдировании встречных обязательств в размере 53 947 539,81 руб.

Таким образом, первоначальная задолженность ООО «Вторсырьепереработка» перед ООО «Промстрой» по Соглашению о погашении задолженности от 21.08.2020 была погашена в рамках процедуры сальдирования.

При этом сумма в размере 20 039 406,65 руб., оплаченная ООО «Вторсырьепереработка» по текущим расходам ООО «Промстрой» в период с 10.09.2021 по 11.02.2022 ООО, в соответствии с письмами-распоряжениями генерального директора ФИО3, при сальдировании в рамках дела № А41-24733/20 не учитывалась, погашение/возврат данной суммы ООО «Промстрой» перед ООО «Вторсырьепереработка» не осуществлялось.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из понятия обязательства, регламентированного ст. 307 ГК РФ, обязательства могут возникать из договоров и других сделок, в результате которых одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в частности, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

К обязательствам, независимо от оснований возникновения, применимо общее положение статьи 309 ГК РФ: под надлежащим исполнением обязательств понимается исполнение обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Вопреки установленным судом первой инстанции обстоятельствам, в материалы дела представлены письма (поручения) ООО «ПРОМСТРОЙ» на основании которых производилась оплата ООО «Вторсырьёпереработка», а также платежные поручения на заявленную истцом сумму.

Доказательств того, что денежные средства в размере 20 039 406,65 руб., оплаченные ООО «Вторсырьёпереработка» на основании писем ООО «ПРОМСТРОЙ», были возвращены Истцу, в материалах дела не содержится, ООО «ПРОМСТРОЙ» указанную задолженность по текущим платежам не отрицает.

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 20 039 406,65 руб. подлежат удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 по делу №А40-53378/24 – отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 по делу №А40-53378/24 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Промстрой» (ИНН

<

***>) в пользу ООО «Вторсырьепереработка» (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 20 039 406,65 руб., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 123 197 руб.

Взыскать с ООО «Промстрой» (ИНН

<

***>) в пользу ООО «Вторсырьепереработка» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                           О.С. Гузеева

 

Судьи                                                                                                                    О.Н. Семикина

 

А.Б. Семёнова