ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17663/2023

г. Челябинск

27 февраля 2024 года

Дело № А34-10156/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Раздолье Зауралья» на определение Арбитражного суда Курганской области от 20.11.2023 по делу № А34-10156/2021 об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Раздолье Зауралья» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.10.2021, срок действия - до 31.12.2024).

 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2021 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 641150, 

<

...>, далее – ООО «Зауральская Нива», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО3.

Решением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть) ООО «Зауральская Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3 (далее – и.о. конкурсного управляющего ФИО3) до утверждения судом конкурсного управляющего должника.

31.08.2023 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Раздолье Зауралья», в котором заявитель просит взыскать с исполняющего обязанности конкурсного управляющего убытки в размере 15 000 рублей, состоящие из расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 01.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация «РСОПАУ», Управление Росреестра по Курганской области, страховая организация - ООО Страховая компания «АСКОР».

Определением суда от 20.11.2023 (резолютивная часть от 14.11.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С определением суда не согласилось ООО «Раздолье Зауралья», обратившись в суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не отразил в судебном акте факт обращения ООО «Раздолье Зауралья» с заявлением об отмене мер по обеспечению иска, что повлекло дополнительные расходы, связанные с восстановлением нарушенных прав в результате неправомерных действий и.о. конкурсного управляющего. Также, суд пришел к необоснованному выводу, что действия ФИО3 не могут быть квалифицированы как заведомо бесперспективное оспаривание сделок, поскольку финансовый управляющий не мог предвидеть исход рассмотрения дела по данному спору, а после рассмотрения заявления по существу, заявил отказ от заявленных требований о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве должника. Между тем, и.о. конкурсного управляющего ФИО3, являясь профессиональным участником отношений в сфере несостоятельности (банкротства), понимала, что оспаривание рассматриваемых сделок являлось бесперспективным, поскольку под вопросом было право собственности должника на данное имущество. Однако никаких действий по минимизации нагрузки на участников спора и судебной системы не принимала. Кроме того, сделки должника, попадающие в период подозрительности, не подлежат сплошному оспариванию, поскольку такой подход приведет к затягиванию процедуры и дополнительным расходам за счет конкурсной массы. Оспорены должны быть те сделки, признание которых недействительными может привести (с высокой степенью вероятности) к пополнению конкурсной массы. Апеллянт также полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оказание услуг по договору №2 от 23.01.2023 об оказании юридических услуг никаким образом не повлияло на результаты рассмотрения заявления об оспаривании сделок, а отказ заявителя от требований никак не связан с действиями представителя ООО «Раздолье Зауралья». Отказ и.о. конкурсного управляющего от заявленных требований свидетельствует, по мнению апеллянта, об их неправомерности. Между тем, заявитель занимал активную позицию относительно минимизации финансовых потерь и ходатайствовал о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения другого дела, а так же о прекращении производства по делу. Не согласен апеллянт также с выводом суда о том, что издержки, связанные с ведением представителями дел в суде, нельзя рассматривать как убытки, в подтверждение чего ссылается на позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в постановлении от 28.04.2020 № 21-П.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.02.2024.

Отзывов и возражений на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 01.04.2022 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании договора купли-продажи №ЗН-кп-01/21 от 22.01.2021, заключенного между ООО «Зауральская нива» и ООО «Зернотрейд», недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника самоходных опрыскивателей John Deere 4720 заводской номер N04720X005461 и John Deere 4730 заводской номер IN04730XTB0014416.

Определением суда от 06.05.2022 приняты обеспечительные меры по заявлению и.о. конкурсного управляющего ФИО3 в виде запрета Управлению Гостехнадзора Департамента Агропромышленного комплекса Курганской области производить регистрационные действия в отношении самоходных опрыскивателей John Deere 4720 заводской номер № 04720X005461 и John Deere 4730 заводской номер № 04730XTB0014416.

05.05.2022 и.о. конкурсного управляющего ФИО3 уточнила требования, просила признать недействительными сделками договор купли - продажи №ЗН-кп-01/21 от 22.01.2021, заключенный между ООО «Зауральская Нива и ООО «Зернотрейд», и договор купли - продажи №2021-01-1КП/ЗРТ от 10.02.2021, заключенный между ООО Зернотрейд» и ООО «Раздолье Зауралья». Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу: John Deere 4720 заводской номер N04720X005461 и John Deere 4730 заводской номерIN04730XTB0014416. Привлечь к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика ООО «Раздолье Зауралья».

Определением арбитражного суда Курганской области от 14.06.2022 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика привлечено ООО «Раздолье Зауралья».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2021 возбуждено производство по делу № А76-21093/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Белый Свет» (далее – общество ООО «Белый Свет»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2021 (резолютивная часть от 16.11.2021) по делу № А76-21093/2021 в отношении ООО «Белый Свет» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2022 по делу № А76-21093/2021 ООО «Белый Свет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие».

21.10.2022 конкурсный управляющий ООО «Белый Свет» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве № А76-21093/2021 с заявлением, в котором просил (с учетом уточнения требования): 1. Признать недействительным договор купли-продажи №БС-02/20 от 01.10.2020, заключенный между должником и ООО «Зауральская нива». 2. Признать недействительным договор купли-продажи №ЗН-кп01/21 от 22.01.2021, заключенный между ООО «Зауральская Нива» и ООО «Зернотрейд». 3. Признать недействительным договор купли-продажи №2021- 01кп/ЗРТ от 10.02.2021, заключенный между ООО «Зернотрейд» и ООО «Раздолье Зауралья». 4. Применить последствия указанных сделок в виде возврата самоходных опрыскивателей John Deere 4720, заводской номер N04720Х005461 (ГРН 350Е4243) и John Deere 4730 заводской номер IN04730ХТВ0014416 (ГРН 450Е9724) в собственность ООО «Белый Свет».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2022 по делу № А76-21093/2021 к участию в деле, в качестве соответчиков привлечены ООО «Зернотрейд», ООО «Раздолье Зауралья».

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 27.04.2023 (резолютивная часть – 20.04.2023) по делу о банкротстве ООО «Белый Свет» (№ А76-21093/2021) признаны недействительными сделками договоры купли-продажи: №БС02/20 от 01.10.2020, заключенный между ООО «Белый Свет» и ООО «Зауральская нива», №ЗН-кп-01/21 от 22.01.2021, заключенный между ООО «Зауральская нива» и ООО «Зернотрейд», №2021-01кп/ЗРТ от 10.02.2021, заключенный между ООО «Зернотрейд» и ООО «Раздолье Зауралья». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Раздолье Зауралья» возвратить ООО «Белый Свет» самоходные опрыскиватели John Deere 4720, заводской номер N04720Х005461 (ГРН 350Е4243) и John Deere 4730, заводской номер IN04730ХТВ0014416 (ГРН 450Е9724).

Определением Арбитражного суда Курганской области 25.05.2023 (резолютивная часть) по настоящему делу по ходатайству и.о. конкурного управляющего ФИО3 производство по заявлению об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве ООО «Зауральская Нива» было прекращено в связи с отказом и.о. конкурсного управляющего от заявленных требований.

В связи с предъявленными и.о. конкурсного управляющего требованиями, ООО «Раздолье Зауралья» (заказчик) заключило договор оказания юридических услуг №2 от 23.01.2023 с ФИО2 (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется оказывать юридические услуги по заданию заказчика, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим договором.

Согласно заданию №2 исполнитель оказывает заказчику юридические услуги в рамках судебного спора заказчика в Арбитражном суде Курганской области по делу №А34-10156/2021 (обособленный спор в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по иску и.о. конкурсного управляющего ООО «Зауральская нива» ФИО3 о признании договора купли-продажи №ЗН-кп-01/21 от 22.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника самоходных опрыскивателей John Deere 4720, заводской номер 04720X005461 и John Deere 4730, заводской номер 04730XTB0014416).

В соответствии с п. 3.1. договора окончательная стоимость оказываемых юридических услуг определяется в акте оказания услуг.

Согласно акту об оказании услуг №2 от 02.06.2023 исполнитель в соответствии с заданием №2 оказал заказчику, а заказчик принял и оплатил юридические услуги по подготовке заявления о приостановлении производства по заявлению о признании сделки недействительной; подготовке заявления о прекращении производства по заявлению о признании сделки недействительной; подготовке заявления об отмене мер по обеспечению заявления о признании сделки недействительной.

Общая стоимость оказанных услуг составила 15 000 руб.

Полагая, что оспариванием вышеуказанных сделок конкурсный управляющий причинил убытки ООО «Раздолье Зауралья» в виде расходов на оплату юридических услуг, общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что в результате неправомерных действий конкурсного управляющего, выразившихся в оспаривании конкурсным управляющим заведомо бесперспективных сделок, ООО «Раздолье Зауралья» понесло убытки, в связи с необходимостью заключения договора на оказание юридических услуг. 

И.о. конкурсного управляющего возражала против заявленных требований, полагала, что требование о взыскании убытков является необоснованным, поскольку конкурсный управляющий, действуя в интересах конкурсной массы, должника и кредиторов обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника; возражала против доводов о том, что сделка являлась заведомо бесперспективной; полагала также, что заявителем ошибочно заявлены требования о взыскании убытков в то время как требование, по своей сути, является судебными расходами.

От Ассоциации «РСОПАУ» поступили письменные возражения относительно заявленных требований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности заявителем совокупности условий для взыскания с и.о. конкурсного управляющего должника убытков.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Поскольку установленная названной нормой права ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, следовательно, убытки подлежат взысканию с применением правил, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений статей 15, 1064 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исходя из указанных норм права, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков при совокупности следующих обстоятельств: противоправности действий (бездействия) арбитражного управляющего, факта причинения убытков, причинной связи между этими двумя элементами, вины арбитражного управляющего.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В рассматриваемом случае, в обоснование противоправности действий и.о. конкурсного управляющего ФИО3, приведших к возникновению убытков на стороне кредитора, апеллянт указывает, что и.о. конкурсного управляющего, являясь профессиональным участником отношений в сфере несостоятельности (банкротства), понимала, что оспаривание рассматриваемых сделок являлось бесперспективным, поскольку под вопросом было право собственности должника на данное имущество. Однако никаких действий по минимизации нагрузки на участников спора и судебной системы не принимала.

Вместе с тем, апеллянт не учитывает следующее.

В процедуре конкурсного производства деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда РФ от 19.04.2018 № 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2020 № 308-9С19-18779(1.2), следует, что судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки.

Между тем, и.о. конкурсного управляющего ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Курганской области в рамках дела о банкротстве ООО «Зауральская Нива» с заявлением об оспаривании сделки – 01.04.2022 (уточнение требований и привлечение соответчиков, в том числе ООО «Раздолье Зауралья» – 05.05.2022), в то время как конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об оспаривании сделок должника - 21.10.2022 (с учетом уточнения требования от 15.12.2022). Таким образом, на момент подачи ФИО3 вышеуказанного заявления и уточнения требований соответствующих обращений со стороны ФИО5 не имелось.

При этом, определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2023 по делу № А76-21093/2021 признаны недействительными сделками цепочка взаимосвязанных сделок по выводу активов: договоры купли-продажи: №БС02/20 от 01.10.2020, №ЗН-кп-01/21 от 22.01.2021, №2021-01кп/ЗРТ от 10.02.2021, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Раздолье Зауралья» возвратить ООО «Белый Свет» самоходные опрыскиватели John Deere 4720, заводской номер N04720Х005461 (ГРН 350E4243) и John Deere 4730, заводской номер IN04730ХТВ0014416 (ГРН 450Е9724).

Конкурсный управляющий ФИО3 заявила отказ от заявленных требований после рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки Арбитражным судом Челябинской области по существу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что действия ФИО3 не могут быть квалифицированы как заведомо бесперспективное оспаривание сделок, поскольку конкурсный управляющий не мог предвидеть исход рассмотрения дела по данному спору, а после рассмотрения заявления по существу в рамках иного дела о банкротстве заявила отказ от заявленных требований о признании сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части не опровергают выводы суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае в качестве убытков заявитель просит взыскать с и.о. конкурсного управляющего расходы на оплату юридических услуг в размере 15 000 руб., понесенные им по договору оказания юридических услуг №2 от 23.01.2023 с ФИО2 в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными.

Общий принцип возмещения судебных издержек: за счет проигравшей стороны (статья 110 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, судебный акт о прекращении производства по обособленному спору в связи с принятием судом отказа от требований в условиях признания сделки недействительной, как входящей в цепочку взаимосвязанных сделок, не может рассматриваться как принятый не в пользу и.о. конкурсного управляющего по обособленному спору.

Между судебными расходами заявителя и действиями и.о. конкурсного управляющего по обособленному спору о признании вышеуказанных сделок недействительными, последующим отказом от требований, обусловленным фактом признания сделок недействительными в рамках иного дела о банкротстве,  отсутствует причинно-следственная связь, наличие которой является обязательным элементом при определении факта несения убытков.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности заявителем наличия совокупности условий, необходимых для привлечения и.о. конкурсного управляющего ФИО3 к ответственности в виде возмещения убытков.

Ссылка апеллянта на постановление Конституционного Суда РФ от 28.04.2020 № 21-П «По делу о проверке конституционности положений статей 15 и 1064 Гражданского кодекса РФ в связи с жалобой гражданина А.Н. Музыки» не может быть принята во внимание, поскольку в данном постановлении Конституционного Суда РФ даны разъяснения относительно узкого вопроса - возмещения судебных расходов частному обвинителю, признанному потерпевшим по уголовному делу. Следовательно, указанные разъяснения не могут быть применены в рассматриваемом случае.

Таким образом, определение отмене, а жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявлений по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.       

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 20.11.2023 по делу № А34-10156/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Раздолье Зауралья» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                              Ю.А. Журавлев

 

                                                                                          С.В. Матвеева