ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-16572/2023

город Ростов-на-Дону

17 января 2025 года

15АП-17137/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего ООО «Донтранссервис» ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Донтранссервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-16572/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Донтранссервис»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Донтранссервис» (далее - должник, ООО «Донтранссервис») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО1) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2) в размере 3 531 894,06 руб. и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 531 894,06 руб. (с учетом принятого судом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу№ А53-16572/2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-16572/2023, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что конкурсный управляющий должника доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апеллянт указал, что сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика, в отсутствие документального обоснования причин перечисления денежных средств, являются недействительными, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. При совершении сделок произошло уменьшение имущества должника, поскольку произведено перечисление денежных средств в значительных суммах без встречного предоставления со стороны ответчика. Доказательства, подтверждающие наличие каких-либо гражданско-правовых отношений между должником и ответчиком, в счет которых должник перечислил денежные средства, в материалы дела не представлены.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен. 

В судебном заседании конкурсный управляющий должника ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-16572/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» № 220 (7665) от 25.11.2023.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2024 ООО «Донтранссервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ Сообщение № 13914404 от 15.03.2024, в газете «КоммерсантЪ» публикация № 76 (7766) от 27.04.2024.

В Арбитражный суд Ростовской области обратилась конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ИП ФИО2 в размере 3 531 894,06 руб. и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 531 894,06 руб.

Полагая, что перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), целью которых являлся вывод активов должника, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделок недействительными.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2023, оспариваемые сделки совершены в период с 28.05.2020 по 19.11.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая наличие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд обоснованно исходил из следующего.

На момент совершения оспариваемые сделок (с 28.05.2020 по 19.11.2020) должник не имел неисполненных обязательств перед кредиторами.

Доказательства, подтверждающие наличие у должника неисполненных в 2020 году обязательств перед бюджетом и иными кредиторами, не представлены. Из заявлений уполномоченного органа о включении требований в реестр требований кредиторов должника следует, что недоимка по уплате налогов сформировалась не ранее налогового периода 2022 года; сайты ФССП и арбитражных судов содержат информацию о возбуждении в отношении должника исковых производств не ранее 22.12.2022, исполнительных производств - не ранее 26.09.2022.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2022 по делу № А53-6249/2022 с ООО «Донтранссервис» в пользу ООО «Сбытовая компания Юг» взыскана задолженность по договору энергоснабжения от 19.08.2021 № 08/21-39Р в размере 755 966,68 руб., из которых: 689913,12 руб. - основной долг, 48 655,56 руб. - пени за период с 19.11.2021 по 31.03.2022, 17 398 руб. - государственная пошлина.

Арбитражным судом Ростовской области выдан исполнительный лист ФС 036637831. Исполнительный лист предъявлен в Аксайское РОСП ГУФССП России по Ростовской области, возбуждено исполнительное производство № 131559/22/61034-ИП от 26.09.2022. В рамках исполнительного производства взыскана часть задолженности в размере 217 778,94 руб.

Следовательно, обязательства должника перед вышеуказанными кредиторами возникли после совершения оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим должника перечислений денежных средств не был причинен вред кредиторам должника, поскольку на момент совершения спорных платежей имущественные требования к должнику отсутствовали.

Конкурсный управляющий должника не доказал, что совершение сделки повлекло нарушение прав кредиторов в виде невозможности осуществления расчетов с ними.

Совершение спорных перечислений денежных средств, в отсутствие сведений о неисполненных требованиях перед кредиторами, само по себе не свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал на отсутствие оснований полагать, что спорными перечислениями денежных средств причинен вред кредиторам, поскольку на дату их совершения должник не обладал признаками неплатежеспособности, у должника не имелось не исполненных обязательств. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки, в отсутствие доказательств неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества.

Законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между такими лицами, при этом, сама по себе заинтересованность (аффилированность) лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Оценивая спорные сделки на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных данной нормой закона, для признания сделок недействительными.

Таким образом, предъявляя настоящее заявление, конкурсный управляющий должника не подтвердил наличие совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не представил доказательства для переоценки выводов суда первой инстанции и признания сделок недействительными, направленными на вывод имущества должника из конкурсной массы.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Такие обстоятельства по рассматриваемому спору суд не установил.

Довод ООО «Сбытовая компания Юг» о совершении спорных перечислений денежных средств с 28.05.2020 по 19.11.2020 в целях не исполнения обязательств по договору энергоснабжения № 08/21-39Р от 19.08.2021, не подтверждается материалами дела, поскольку договор № 08/21-39Р заключен через полгода после перечисления денежных средств ответчику.

Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-16572/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донтранссервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.В. Николаев