АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-12502/2023

01 августа 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В. Аверкова при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.С. Чижом рассмотрел в судебном заседании дело №А60-12502/2023 по  иску общества с ограниченной ответственностью «ПВ-Оренбург» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – Истец, «ПВ-Оренбург»)_к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Евродом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик)_о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности  от 01.01.2023, паспорт.

от ответчика посредством участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): ФИО2, представитель по доверенности  от 30.12.2021

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Объявлен состав суда. Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

В Арбитражный суд Свердловской области 14.03.2023 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПВ-Оренбург» к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Евродом» о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 11.11.2021, а также Акта приема-передачи оборудования от 15.11.2021 к данному договору мнимой сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания обязанности Покупателя ООО «ПВ-Оренбург» по оплате товара, предусмотренной пунктом 3.3 договора, прекратившейся.

Определением от 20.03.2023 исковое заявление принято к производству суда и назначено предварительное судебное заседание на 20.04.2023.

От ответчика 14.04.2023 поступил отзыв - приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 АПК РФ.

Истцом одновременно с подачей искового заявления было заявлено ходатайство в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании у ответчика следующих доказательств: приложение № 1 (спецификация к договору) купли-продажи оборудования № 1 от 11.11.2021; доказательства возникновения права собственности на вещи, переданные покупателю по вышеуказанному договору.

В предварительном судебном заседании указанное ходатайство судом в порядке ст. 66 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено. Учитывая, что доказательства могут иметь значение для дела, суд полагает возможным истребовать указанные доказательства у общества с ограниченной ответственностью «Союз-Евродом».

   19.05.2023 через систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Ответчик в судебном заседании 23.05.2023 заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 23.06.2023 поступил отзыв - приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 АПК РФ.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (Продавец) был заключен договор купли-продажи оборудования № 1 от 11.11.2021 (далее – Договор), в рамках которого ООО «Союз-Евродом» (Ответчик) приняло на себя обязательство передать в собственность ООО «ПВ-Оренбург» (Истец) бывшее в эксплуатации оборудование, а Покупатель обязался принять и оплатить оборудование в установленный срок.

Согласно п. 1.1 договора перечень (наименование), основные характеристики передаваемого Оборудования, механические повреждения и эксплуатационные дефекты при их наличии, наименование завода-изготовителя, количество и стоимость единицы Оборудования указаны в Спецификации к Договору (Приложение № 1).

В соответствии с п. 1.2 договора Продавец подтверждает, что Оборудование принадлежит ему на основании права собственности и на него не наложены никакие обременения.

В обоснование исковых требований Истец указывает на то, что сделка является мнимой, поскольку имущество, указанное в приложении к договору ответчику не принадлежало, а принадлежало истцу и было приобретено им у третьих лиц. Как утверждает истец формальным исполнением сделки по продаже оборудования являлось подписание Акта приема-передачи (приложение №2) к договору купли-продажи. Правоотношения же по данной сделке не имели под собой совершения Факта реальных действий, то есть внешне она имеет признаки реальной, но целью ее являлось искусственное создание задолженности Истца перед Ответчиком.

Кроме того истец ссылается на то, что договор был подписан от имени «ПВ-Оренбург» неустановленным лицом с использованием факсимильного воспроизведения подписи.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В материалы дела представлено Приложение № 2 к Договору купли-продажи оборудования – акт приема-передачи оборудования, подписанный сторонами.

Ответчиком представлены доказательства приобретения в апреле–октябре 2021 года у третьих лиц оборудования (универсальные передаточные документы и платежные поручения).

Истец доказательств принадлежности ему имущества, переданного по договору не представил. Приложенные к исковому заявлению универсальные передаточные документы сами по себе не свидетельствуют об идентичности товаров, приобретенных истцом в 2020 году и приобретенных по Договору.

Истец не представил кроме того, истец не представил доказательств в подтверждение довода о том, что договор был подписан от имени ООО «ПВ-Оренбург» неустановленным лицом с использованием факсимильного воспроизведения подписи.

Также истец не представил доказательств того, что сделка была совершена бывшим директором ООО «ПВ-Оренбург» без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, заявляя о мнимости сделки, Истец не приводит доказательств отсутствия у сторон воли на создания правого результата.

Ответчик пояснил, что спорная сделка не является мнимой, поскольку имела реальный характер и преследовала цель обратного выкупа имущества, прямо предусмотренного договором франшизы. Помимо оборудования, истцом также был выбран по договору поставки товарный остаток, находящийся в магазине, что подтверждает волю Истца на покупку товара.

Суд принимает во внимание, что Арбитражным судом Свердловской области рассмотрен спор между сторонами, вытекающий из Договора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 30.09.2022 по делу №А60-590/2022 (оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 №17АП-15203/2022, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2023 № Ф09-2289/23) с общества «ПВ-Оренбург» в пользу общества «Союз-ЕвроДом» взыскано 5 551 700 руб. 00 коп., в том числе 5 500 000 руб.– основной долг по Договору купли-продажи оборудования № 1 от 11.11.2021, 51 700 руб. – неустойка за период с 25.11.2021 по 10.01.2022, с продолжением начисления неустойки на сумму долга 5 500 000 руб. за период с 11.01.2022 по 31.03.2022.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные вышеуказанным решением по делу № А60-590/2022 имеют преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

В частности, решением по делу № А60-590/2022 установлены следующие обстоятельства: выполнение подписи факсимиле на договоре выполнено самим покупателем, что подтверждается направлением 12.11.2021 в 12:57 покупателем письма с электронного ящика: «v.sinetskiy@dobrotsen.ru» на электронный ящик представителя ответчика по встречному иску «agencytaktika@mail.ru», с вложением в указанное письмо скан-копии договора купли-продажи оборудования № 1 от 11.11.2022, содержащую факсимиле подписи директора ООО "ПВ-Оренбург". Помимо этого, ООО "ПВ-Оренбург" подписало акт приема-передачи по Договору купли-продажи.

Суд принимает во внимание правовые выводы, содержащиеся в решении по делу № А60-590/2022 о действительности Договора купли-продажи, о передаче ООО "ПВ-Оренбург" имущества по договору.

С учетом того, что истцом не представлено доказательств относительно Договор фактически не был подписан ООО "ПВ-Оренбург", процессуальное поведение Истца по изменению своего отношения к исполненной сделке купли-продажи оборудования, свидетельствует направленности действий на причинение вреда добросовестному участнику гражданских правоотношений, нарушает правило «Эстоппель», поскольку противоречит поведению Истца в деле №А60-590/2022 по признанию заключенной сделки купли-продажи оборудования.

Дополнительно суд отмечает, что последующие действия покупателя, выразившиеся в подписании сторонами акта приема-передачи помещения, также свидетельствуют о наличии у покупателя намерения исполнить заключенную сделку купли-продажи (Акт приема-передачи помещения в аренду от 19.11.2021). Утверждение ООО "ПВ-Оренбург" об осуществлении приемки оборудования после получения информации о готовности его передать и после завершения технической проверки оборудования не подтверждается материалами дела.

Доводы приводимые Истцом в исковом заявлении фактически направлены на переоценку выводов суда по ранее рассмотренному делу №А60-590/2022.

Таким образом, требование Истца о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 11.11.2021, а также Акта приема-передачи оборудования от 15.11.2021 к данному договору мнимой сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания обязанности Покупателя ООО «ПВ-Оренбург» по оплате товара, предусмотренной пунктом 3.3 договора, прекратившейся, не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                                      Ю.В. Аверков