ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-28092/2023

г. Самара

22 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   22 июля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Русские программы»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2024 года по делу №А65-28092/2023 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русские программы», г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АйСиЭл Системные Технологии», Лаишевский р-н, с. Усады, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не самостоятельных требований относительно предмета спора, - АО «Аксофт»,

о взыскании денежных средств в размере 3 787 398 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно ст. 395 ГК РФ, в размере 330 748 руб. 80 коп.,

в судебное заседание до и после перерыва представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русские программы" (далее - истец, ООО "Русские программы") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АйСиЭл Системные Технологии" (далее - ответчик, ООО "АйСиЭл Системные Технологии") с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции согласно ст.49 АПК РФ, суммы неосновательного обогащения в размере 3787398 рублей 56 копеек и 330748 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Русские программы" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована тем, что согласно п.6 Договора продавец гарантирует качество и комплектность поставки товара. Под качеством товара подразумевается соответствие товара своим техническим и потребительским свойствам.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что при заключении договора ООО «АйСиЭл СТ» мог гарантировать то, что данные сертификаты технической поддержки возможно использовать в полном объеме по своему прямому назначению в течение срока, указанного в сертификате - 3 года.

Податель жалобы отмечает, что с 10.03.2023 использование сертификатов технической поддержки невозможно, приобретенный товар (сертификат на право получения технической поддержки) имеет недостатки, которые не были оговорены продавцом, а исполнение (оплата в полном объеме) произведено ответчику за сертификаты, которые не соответствуют согласованной спецификации к договору.

В апелляционной жалобе также указывает на то, что стоимость формировалась с учетом периода действия сертификата, поскольку товар с меньшей продолжительностью срока действия оценивается меньшей стоимостью.

ООО "АйСиЭл Системные Технологии" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От АО «Аксофт» также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ по делу объявлялся перерыв в судебном заседании с 03.07.2024 до 15 час 20 мин 10.07.2024. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор поставки.

Факт заключения договора № 959/СТ от 01.12.2021 сторонами по делу не оспаривается.

По условиям договора поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сертификаты, подтверждающие право покупателя на получение услуг по лицензионной технической поддержке программного обеспечения.

Данные сертификаты были переданы ответчиком, приняты и полностью оплачены истцом, что подтверждается и материалами дела и сторонами по делу не оспаривается.

В обжалуемом решении верно отмечено, что ответчик - ООО "АйСиЭл Системные Технологии" правообладателем исключительных прав на спорные сертификаты технической поддержи не является.

Доказательства обратного суду первой инстанции представлены не были (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом.

Суд первой инстанции с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.11.2010 № 8467/10).

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора № 959/СТ от 01.12.2021, который по своей правовой природе является договором поставки и регулируется главой 30 ГК РФ.

При этом исключительные права на спорные сертификаты технической поддержки Red Hat, равно как и отчуждении исключительного права на спорные сертификаты технической поддержки Red Hat, предметом настоящего спора не являются.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец за плату обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю.

В соответствии со ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Покупатель (получатель), осуществляющий продажу поставленных ему товаров в розницу, вправе требовать замены в разумный срок товара ненадлежащего качества, возвращенного потребителем, если иное не предусмотрено договором поставки.

Договор поставки по своей правовой природе является разновидностью договора купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи; если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В силу п.2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору

Согласно п.2 ст. 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Учитывая положения ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд первой инстанции верно посчитал, что требования истца, в данном случае, мотивированы тем, что техническая поддержка сертификатов на программное обеспечение предусматривает длительный срок доступа - календарный год, однако, начиная с 10.03.2022 доступ и техническая поддержка сертификатов перестали функционировать, а именно, закрыт вход в «личный кабинет» на сайте Red Hat, что не позволяет использовать техническую поддержку программного обеспечения, утрачены возможности использования (регистрации) лицензионных подписок на вновь создаваемые серверы с ОС Red Hat и получения обновлений ПО (в т.ч. в части устранения уязвимостей ИБ) на серверах, уже находящихся в промышленной эксплуатации (в объеме спецификации сублицензионного договора).

При этом истец в иске сам указывает, что данные обстоятельства связаны с прекращением компанией Red Hat (правообладателем) партнерских отношений с организациями, базирующимися или имеющими штаб-квартиры в России, а также офисы продаж и обслуживания для любых организаций в России.

В обжалуемом решении верно отмечено, что истец подтвердил использование сертификатов в период до 10.03.2022, что свидетельствует о том, что в момент передачи покупателю товар отвечал своим потребительским свойствам, недостатков, возникших до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, установлено не было.

При этом доказательства обратного истцом суду первой инстанции представлено не было (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, факт приостановления компанией-правообладателем - Red Hat, деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ответчиком товара ненадлежащего качества.

При этом гарантийные обязательства ответчика в отношении поставленных сертификатов технической поддержки, равно как и сроки такой гарантии, договором №959/СТ от 01.12.2021, заключенным между истцом и ответчиком, не предусмотрены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, заявленных ООО "Русские программы".

Доводы подателя жалобы о том, что с 10.03.2023 использование сертификатов технической поддержки невозможно, приобретенный товар (сертификат на право получения технической поддержки) имеет недостатки, которые не были оговорены продавцом, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как судом первой инстанции учтено то, что с 10.03.2022 доступ и техническая поддержка сертификатов перестали функционировать, при этом факт приостановления компанией-правообладателем - Red Hat деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ответчиком товара ненадлежащего качества, кроме того, истец подтвердил использование сертификатов в период до 10.03.2022, что свидетельствует о том, что в момент передачи покупателю товар отвечал своим потребительским свойствам, недостатков, возникших до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, установлено не было.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судом незаконного решения.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность, либо опровергли бы выводы суда, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных доводов, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2024 года по делу №А65-28092/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            В.А. Корастелев

 

Судьи                                                                                                           И.С. Драгоценнова

 

                                                                                                                      Н.В. Сергеева