АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9111/2021

Дело № А57-10436/2020

г. Казань

23 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей: 

открытого акционерного общества «Племзавод «Урожай» - ФИО1, доверенность от 27.12.2022 (до и после перерыва), ФИО2, доверенность от 27.12.2022 (до перерыва),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Централь» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.12.2022 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Централь» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022

по делу № А57-10436/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Централь» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2020 публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее - БАНК «ТРАСТ» (ПАО)) о признании общества с ограниченной ответственностью «Централь» (далее - ООО «Централь», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от  24.07.2020 ООО «Централь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее - ФИО3).

В Арбитражный суд Саратовской области 19.10.2020 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи движимого имущества от 22.06.2018 № 1/Ц-ДВ, заключенного между ООО «Централь» и открытым акционерным обществом «Племзавод «Урожай» (далее - ОАО «Племзавод «Урожай»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в полном объеме, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не была дана оценка первоначальному экспертному заключению; суды положили в основу принятых решений внесудебный отчет об оценке и заключение повторной экспертизы; цель причинения вреда презюмируется аффилированностью сторон и наличием признаков неплатежеспособности должника; в результате совершения сделки был утрачен основной актив должника, не позволяющий продолжить хозяйственную деятельность; выбытие всего сельскохозяйственного имущественного комплекса из юрисдикции должника неизбежно привело к объективному банкротству и невозможности рассчитаться по имеющимся обязательствам перед кредиторами.

В судебном заседании 10.01.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее  АПК РФ), объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 16.01.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

В судебных заседаниях, проведенных до и после перерыва, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, представители ОАО «Племзавод «Урожай» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.06.2018 между ООО «Централь» и ОАО «Племзавод «Урожай» заключен договор  купли-продажи № 1/Ц-ДВ движимого имущества (сельскохозяйственная, компьютерная и бытовая техника).

Согласно пункту 2.1. договора установлено, что общая стоимость имущества составила 3 468 100,00 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 22.06.2018 № 1/Ц-ДВ является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящим заявлением в  суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.06.2020, оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 22.06.2018, то есть  в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, 

Для установления обстоятельств, определяющих наличие (отсутствие) вреда имущественным правам кредиторов, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, производство по которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценка и консалтинг».

Согласно заключению эксперта от 18.10.2021 № 1.10 рыночная стоимость спорного имущества составила 28 446 338, 98 руб.

Арбитражный суд Саратовской области пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, установив, что результаты оценки в значительном размере имели между собой расхождения, определением от 03.08.2022 поручил обществу с ограниченной ответственностью «Бюро по оценке имущества и аудит» проведение повторной судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 14.09.2022, рыночная стоимость движимого имущества по состоянию на 22.06.2018 составляет 4 847 754 руб. Данное экспертное заключение судом апелляционной инстанции признано допустимым и достоверным доказательством по делу, как соответствующее Федеральному закону от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Кроме того, суд апелляционной инстанции, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», где сказано, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) отметил, что цена, уплаченная ОАО «Племзавод «Урожай» за спорное имущество меньше чем его рыночная стоимость, определенная экспертом ООО «Бюро по оценке имущества и аудит» на 1 379 654 руб., что составляет 28 процентов от суммы определенной экспертом (3 648 100 руб./ 4  847 754 руб.).

Таким образом, принимая во внимание отсутствие иных оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями Закона о банкротстве и ГК РФ, а также учитывая, что различие цены сделки и экспертной оценки на 28 процентов не свидетельствует ни о причинении ущерба имущественным интересам кредиторов, ни о цели причинения подобного ущерба, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Факт расчетов сторонами договора подтвержден представленными в материалы обособленного спора надлежащими доказательствами и конкурсным управляющим не оспаривается.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух  инстанций, посчитав недоказанным наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 174 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами повторной экспертизы подлежит отклонению по следующим основаниям.

Экспертное заключение от 14.09.2022 № 16/09-22Ч судом апелляционной инстанции признано допустимым и достоверным доказательством по делу, как соответствующее требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»; экспертное заключение содержит описание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценку результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование, а равно и иные сведения в соответствии с федеральными законами.

Нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренного статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», а также оснований сомневаться в достоверности выводов экспертизы судом апелляционной инстанции не установлено. В связи с чем, оснований, позволяющих оценить экспертное заключение как ненадлежащее доказательство по настоящему делу, у суда апелляционной инстанции не имелось.

В суд кассационной инстанции конкурсным управляющим также не представлены доказательства, безусловно подтверждающие наличие нарушений арбитражного процессуального законодательства, допущенных экспертом при производстве повторной экспертизы, а также доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности выводов эксперта, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется. 

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии фактической аффилированности между ОАО «Племзавод «Урожай» и ООО «Централь» подлежит отклонению, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в порядке, определяемом статьей 19 Закона о банкротстве. 

Кроме того, ОАО «Племзавод «Урожай» в отзыве, представленном в материалы дела, отметил, что отсутствие фактической аффилированности подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу, а именно: определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2022. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2022 № 306-ЭС22-4035 (2) конкурсному управляющему ФИО3 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего ООО «Централь» ФИО3 о том, что в результате совершения сделки был утрачен основной актив должника, не позволивший продолжить хозяйственную деятельность, суды первой и апелляционной инстанций посчитали ошибочным, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что в результате сделки осуществлен вывод единственного ликвидного имущества должника. 

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

 На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А57-10436/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЕ.В. Богданова

А.А. Минеева