АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 сентября 2023 года

Дело №

А56-59980/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В.,                   Константинова П.Ю., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 12.09.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Венцида» представителей ФИО3 по доверенности от 18.03.2023, ФИО4 по доверенности от 18.03.2023,

рассмотрев 18.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Венцида» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу № А56-59980/2022,  

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Венцида», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 246, лит. Б, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орбита», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. А, пом. 715, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 162 067 919,82 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений).

Определением от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Возражая против удовлетворения требований, Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что, делая вывод о пропуске Обществом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции неверно истолковал и, соответственно, не применил подлежащий применению в настоящем деле пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суд апелляционной инстанции не учел, что хотя иск в рамках дела № А56-56968/2014 и был предъявлен кредитором, а не залогодателем, но залогодатель является правопреемником кредитора в правоотношении с должником, соответственно залогодатель также не пропустил срок исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Общество отмечает, что в ситуации, когда суд кассационной инстанции в рамках дела № А56-56968/2014 сделал вывод о возможности предъявления залогодателем самостоятельного иска к должнику, отказ залогодателю в таком иске к должнику по мотиву пропуска срока исковой давности является лишением залогодателя права на судебную защиту; Общество не согласно с выводами суда апелляционной инстанции о том, что залогодатель должен нести негативные последствия в виде пропуска срока исковой давности, поскольку он не воспользовался возможностью «раньше исполнить обязательство».

 Представители Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали, просили обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований; представитель третьего лица просил оставить решение и постановление судов без изменения, кассационную жалобу Общества – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) и Компанией (заемщиком) был заключен Кредитный договор от 17.08.2010           № 0032-10-01111 (далее – Кредитный договор), по которому Банк предоставил Компании кредитную линию с лимитом выдачи в размере 330 000 000 руб. с процентной ставкой 9,25 % процентов годовых. 

По условиям договора погашение кредита должно быть произведено заемщиком в срок не позднее 14.08.2015 ежемесячными платежами, начиная с 17.08.2013.

При этом Общество в данном случае выступило в качестве залогодателя по обязательствам Компании перед Банком, возникшим из Кредитного договора, заключив с Банком договор об ипотеке от 20.08.2010, по которому предоставило Банку в залог принадлежащее ему имущество, а именно:

- административно-производственный корпус, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, площадью 4 371,9 кв. метров               (лит. Б), кадастровый номер: 78:7527:21:9;

- котельная, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, площадью 468.2 кв. метров (лит. В), кадастровый номер 78:7527:2121;

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 246, общей площадью 26 500 кв. метров, кадастровый номер: 78:7527:21.

Между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофизик» (далее – ООО «Агрофизик») был заключен Договор об уступке права требования от 29.04.2014 № 0132-14-000002/Ц (далее – Договор уступки от 29.04.2014), по которому Банк передал ООО «Агрофизик» право требования к Компании по Кредитному договору на сумму 100 466 907,58 руб.

Одновременно с указанной уступкой прав требования по Кредитному договору в пользу ООО «Агрофизик» были уступлены все обеспечительные обязательства по Кредитному договору, в том числе права требования по Договору об ипотеке от 20.08.2010 к Компании.

Из материалов дела следует, что по состоянию на дату заключения Договора уступки от 29.04.2014 между Банком и ООО «Агрофизик», задолженность Компании по Кредитному договору составляла 100 466 907,58 руб., из которых 100 000 000 руб. сумма основного долга, 456 945,83 руб. проценты за пользование кредитом, 9961,75 руб. комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета.

Впоследствии 15.07.2014 ООО «Агрофизик» направило в адрес Компании требование о досрочном возврате кредита. Срок досрочного возврата кредита истек 22.07.2014, после чего 03.09.2014 ООО «Агрофизик» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество Общества.

В рамках дела № А56-56968/2014 ООО «Агрофизик» обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Компании и Обществу о взыскании с Компании 100 000 000 руб. задолженности по кредитному договору от 17.08.2010 № 0032-10-01111, 7 888 726,65 руб. процентов за пользование займом за период с 21.04.2014 по 05.12.2014, а также процентов по день фактического исполнения решения суда по ставке 12,33% годовых, 9961,75 руб. комиссии за обслуживание ссудного счета за период с 21.04.2014 по 29.04.2014, 167 891,68 руб. пеней за период с 29.04.2014 по 05.12.2014, а также об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору об ипотеке от 20.08.2010, принадлежащее на праве собственности Обществу, а именно: на нежилое здание – административно-производственный комплекс площадью 4 371,9 кв.м с кадастровым номером 78:7527:21:9, земельный участок площадью 26 500 кв.м с кадастровым номером 78:7527:21; на нежилое помещение – котельную площадью 468,2 кв.м с кадастровым номером 78:7527:21:21, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 246, литера Б, путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости имущества, определенной в упомянутом договоре об ипотеке от 20.08.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 указанные требования ООО «Агрофизик» были удовлетворены в полном объеме.

Определением от 13.04.2015 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом был принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречный иск Компании к ООО «Агрофизик», впоследствии уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 93 850 258 руб. задолженности по договору купли-продажи облигаций от 13.03.2014 № 23/ЦБ и 6 710 293,48 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.07.2014 по 12.05.2015, 20 990 578 руб. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 18.04.2014 и 7 955 429,06 руб. неустойки за просрочку оплаты за период с 24.04.2014 по 12.05.2015, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на взыскиваемую сумму в размере 129 506 558,54 руб. за период с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу и до его фактического исполнения и о зачете встречных однородных требований между Компанией и ООО «Агрофизик».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 по делу № А56-27411/2018 в отношении Общества была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении Должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 12.05.2018 № 80.

28.05.2018 ООО «Агрофизик» обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 149 753 429,46 руб. в реестр требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018 по делу № А56-27411/2018 требование ООО «Агрофизик» в размере 100 000 000 руб. долга, 49 371 576,03 руб. кредитных процентов, 167 891,68 руб. пеней включено в реестр требований кредиторов Должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований как обеспеченное залогом имущества Должника.

16.11.2020 на интернет-сайте публикации сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ)  https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение конкурсного управляющего Должника о внесении изменений в положение о порядке в части оператора электронной площадки для проведения торгов залоговым имуществом, периодов снижения цены и размера задатка.

До рассмотрения дела № А56-56968/2014 в суде апелляционной инстанции от ООО «Агрофизик» и Компании поступили ходатайства об отказе от первоначального и встречного исков; Лившицем С.В. заявлено ходатайство о замене ООО «Агрофизик» на единственного участника Общества – ФИО6 – со ссылкой на то, что к Обществу, исполнившему обязательство Компании перед кредитором, перешло право требования к Компании на сумму 150 000 000 руб.

Представитель учредителей (участников) должника обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий в связи с изменением порядка реализации имущества.

28.12.2020 на интернет-сайте публикации сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с Законом № 127-ФЗ https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение конкурсного управляющего о результатах торгов, согласно которому конкурсный управляющий сообщил о завершении торгов посредством публичного предложения вследствие оставления конкурсным кредитором предмета залога за собой по цене 162 067 919,82 руб. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А56-56968/2014 в удовлетворении заявления ФИО6 о замене ООО «Агрофизик» в порядке процессуального правопреемства отказано; решение от 12.12.2014 отменено; принят отказ ООО «Агрофизик» и Компании от первоначального и встречного исков; производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А56-56968/2014 оставлено без изменения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А56-27411/2018 прекращено конкурсное производство по делу о банкротстве Общества в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, Общество в рамках настоящего дела обратилось с исковым заявлением о взыскании денежных средств в размере 162 067 919,82 руб. к Компании, за которую Общество фактически погасило долг перед ООО «Агрофизик» в рамках указанного дела о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что в качестве правового обоснования иска Общество ссылается на абзац 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ, а также пункт 1 статьи 365 ГК РФ, между тем норма, закрепленная в абзаце 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ, введена Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ, а Кредитный договор от 17.08.2010 № 0032-10-01111 и договор об ипотеке от 20.08.2010, послужившие основанием для предъявления настоящего иска в суд, заключены в 2010 году. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что абзац 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ (норма, допустившая применение к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем правил о поручительстве) не подлежит применению в настоящем деле. Соответственно, как указал суд первой инстанции, не подлежит применению в настоящем деле пункт 1 статьи 365 ГК РФ, регулирующий переход к поручителю, исполнившему обязательство, прав кредитора по этому обязательству, так как Общество является залогодателем, а не поручителем. С учетом изложенного суд первой инстанции сделал вывод, что к Обществу не перешло право требования к Компании, ранее принадлежавшее кредитору ООО «Агрофизик».

Суд апелляционной инстанции, посчитав ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения Кредитного договора от 17.08.2010  № 0032-10-01111 и Договора об ипотеке от 20.08.2010, послуживших основанием для предъявления настоящего иска, отсутствовала норма закона, предусматривающая переход к залогодателю, исполнившему обязательство перед кредитором, права требования к должнику, указал на то, что указанное не привело к вынесению неправильного решения, так как Обществом в любом случае пропущен срок исковой давности на предъявление настоящего иска в суд.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ (в редакции, действовавшей как в 2010 году, так и по настоящее время) права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что на момент заключения Кредитного договора и договора об ипотеке у залогодателя, исполнившего обязательство перед кредитором, имелись права требования к должнику.

Вместе с тем доводы Компании о пропуске Обществом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд подлежат отклонению судом округа, как необоснованные.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 204 ГК РФ регламентирован порядок течения срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Суд округа отмечает, в период рассмотрения иска ООО «Агрофизик» к Обществу и Компании в рамках дела № А56-56968/2014 срок течения исковой давности в силу положений статьи 204 ГК РФ был приостановлен, и поскольку из материалов настоящего дела, а также судебных актов по делам                             № А56-56968/2014, № А56-27411/2018 следует, что Общество 28.12.2020 фактически погасило задолженность Компании перед ООО Агрофизик», в связи с чем ООО «Агрофизик» отказалось от исковых требований в рамках дела         № А56-56968/2014, следовательно, с указанного момента (28.12.2020) у Общества возникло право требования с Компании возмещения спорных денежных средств.

Суд округа отмечает, что из содержания постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2021 по делу № А56-56968/2014 следует, что отказ от исков в любом случае не нарушает прав Общества - лица, к которому перешли права в связи с исполнением требований за должника (Компании), поскольку ООО «Агрофизик» отказалось от иска как кредитор по денежному обязательству, обеспеченному залогом, ввиду оставления предмета залога за собой (фактически утратив интерес к взысканию), а у Общества право обратиться к Компании имеется в связи с удовлетворением вместо последней требования перед кредитором (ООО «Агрофизик»), то есть на иных основаниях.

Поскольку право на взыскание спорных денежных средств у Общества с Компании возникло лишь 28.12.2020, то есть с этой даты Общество стало надлежащим кредитором в материально-правовом отношении; с 03.09.2014 по 04.08.2021 спор по делу № А56-56968/2014 рассматривался судами первой и апелляционной инстанций, то есть течение срока исковой давности приостанавливалось, а с настоящим иском Общество обратилось в суд 08.06.2022, срок исковой давности на указанную дату не истек.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске Обществом срока исковой давности является ошибочным, к правопреемнику применяются все, а не выборочные положения о течении срока исковой давности правопредшественника.

Отказывая в удовлетворении требований Общества, апелляционный суд исходил только из пропуска им срока исковой давности, а суд первой инстанции - из того, что право требования к Обществу не перешло, что является ошибочным, и по существу исковое заявление не рассматривалось.

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит рассмотреть по существу исковые требования Общества к Компании, принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу № А56-59980/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 

П.Ю. Константинов