Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-97463/18

27 июня 2019 года        

Резолютивная часть решения объявлена 19.06.2019 

Решение в полном объеме изготовлено 27.06.2019

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-97463/18 

по иску ООО "МПН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица - ООО "БИЗНЕСНЕДВИЖИМОСТЬ", ООО "ДИВАКС", ИП ФИО3, временный управляющий ООО "МПН" ФИО4

о признании договора уступки права требования недействительным

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "МПН" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ИП ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования от 05.02.2017 № 1-17, заключенного между ООО "МПН" и ИП ФИО2 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Ответчик против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, представил письменное объяснение в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, от ООО "БИЗНЕСНЕДВИЖИМОСТЬ" поступил отзыв на иск, от ООО "ДИВАКС" – письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В обоснование иска истец ссылается на то, что между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнителем) заключен договор от 01.10.2016 № 17-16 (далее – договор № 17-16), по условиям которого ответчик обязался оказывать истцу юридические услуги по взысканию задолженности по оплате холодного водоснабжения и водоотведения, за безучетное потребление в период с 01.10.2015. по 31.08.2016, возникшей у ЗАО «ДЭлМЗ» перед истцом в размере 104 528 414,02 рублей. Цена оказываемых юридических услуг – 15 000 000 рублей (пункт 5.1 договора).

Дополнительным соглашением от 04.02.2017 стороны согласовали принять пункт 5.2 договора № 17-16 в следующей редакции: в качестве оплаты по договору истец обязуется передать ответчику  часть права требования задолженности к ЗАО «ДЭлМЗ» в размере 62 463 270,41 рублей из 77 421 059,56 рублей, возникшей из обязательства по оплате холодного водоснабжения и водоотведения на основании безучетного потребления в период с 01.10.2015 по 31.12.2015 и с 01.04.2016 по 31.08.2016.

Пункт 5.3 договора № 17-16 изложен в следующей редакции: стороны договорились заключить договор уступки права требования (цессии) во исполнение пункта 5.2 договора не позднее 07.02.2017.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 04.02.2017, между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 05.02.2017 № 1-17 (далее – договор уступки № 1-17), по условиям которого истец передал ответчику часть права требования задолженности к ЗАО «ДЭлМЗ» в размере 62 463 270,41 рублей из 77 421 059,56 рублей, возникшей из обязательства по оплате холодного водоснабжения и водоотведения на основании безучетного потребления в период с 01.10.2015 по 31.12.2015 и с 01.04.2016 по 31.08.2016. 

Пунктом 1.3 договора уступки № 1-17 установлено, что истец передает ответчику право требования задолженности к ЗАО «ДЭлМЗ» в качестве оплаты юридических услуг.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2019 по делу № А41-52124/2018 в отношении истца введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Истец полагает спорный договор уступки № 1-17 недействительной сделкой на основании статей 166, 167, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации: заключен после возникновения у истца признаков неплатежеспособности с неравноценным встречным исполнением;  уступленное требование составляет 50% требований кредиторов; договор является притворной сделкой, прикрывает сделку дарения. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы искового заявления, отзывов на иск, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Данных о том, что оспариваемая уступка противоречит закону, не установлено. Переданные требования с личностью кредитора не связаны.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного, иск по настоящему делу может быть удовлетворен только в том случае, если истец доказал наличие в оспариваемой уступке требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Однако, правовая позиция истца сводится к тому, что целью уступки права требования являлся вывод активов истца посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам истца. Невыгодность заключается в многократно заниженной цене. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, истцом не указываются. 

Исходя из положений статей 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права требования (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих иную цену уступленного требования, отличающуюся от согласованной сторонами договора. Требование о назначении судебной экспертизы для определения этой цены также не заявлялось. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий лежит на участвующем в деле лице (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Довод о наличии в спорной сделке признаки дарения, запрещенного между коммерческими организациями (пункт 1 статьи 575 ГК РФ), не соответствует материалам дела, так как доказательств, прямо или косвенно подтверждающих намерение истца передать принадлежащее ему право ответчику именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, истцом не представлено. Более того, в пункте 1.3 договора уступки стороны согласовали, что  истец передает ответчику право требования задолженности к ЗАО «ДЭлМЗ» в качестве оплаты юридических услуг.

Нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                       И.А. Кулакова