АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. 

<

***>, факс 

<

***>,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А67-6976/2024

г. Томск

09 апреля 2025 года

оглашена резолютивная часть

23 апреля 2025 года изготовлено в полном объеме

Судья Арбитражного суда Томской области  Ю. М. Сулимская,

при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой Н.А., рассмотрев в судебном заседании  при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сити» (634027, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Сибирскому федеральному округу (630105, Россия, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), о признании недействительным и отмене решения от 08.05.2024 № 08-06/0875@, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Томской области (634061, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Современные промышленные технологии лесообработки» (634027, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1 (г. Томск), ФИО2 (Томская обл., Шегарский район, п. Победа),

При участии в заседании:

от заявителя: ФИО3 (паспорт, доверенность от 18.12.2023, диплом);

от ответчика: ФИО4 (удостоверение, доверенность от 09.01.2025, диплом);

от третьих лиц: от ООО «СП «Технолес»: ФИО5 (паспорт, доверенность от 21.03.2024, диплом);

от УФНС  России по Томской области: ФИО6 (удостоверение, доверенность от 10.01.2025, диплом);

от иных лиц: не явились (уведомлены);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сити» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением (уточненным) к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Сибирскому федеральному округу (далее – МИ ФНС по Сибирскому федеральному округу, ответчик) в соответствии с которым просит суд: о признании недействительным и отмене решения от 08.05.2024 № 08-06/0875@.

Определениями от 30.09.2024, 30.10.2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  УФНС России по Томской области, ООО «СП «Технолес», ФИО1, ФИО2. В судебном заседании, открытом 31.03.2025, на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09.04.2025. Иные третьи лица в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел дело с учетом ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержала по основаниям, изложенным в заявлении и дополнениях к нему. Представитель ответчика с требованиями не согласилась. Представитель третьего лица – УФНС России по Томской области поддержала позицию ответчика, указав, что принятие решения об отмене записи о ликвидации общества обоснованно. Представитель третьего лица – ООО «СП «Технолес» просила отказать в удовлетворении требований.

Более подробно доводы лиц, участвующих в деле, изложены в заявлении, отзыве на заявление, дополнениях к ним. Суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, считает установленными следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Сити» 29.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г. Томску, участниками Общества являлись: с 29.12.2011 до 13.07.2015 - ФИО7, с 13.07.2015 до ликвидации - ФИО2, одновременно являвшийся руководителем Общества.

Единственным участником ООО «Сити» принято решение от 25.01.2023 № 1-2023 о ликвидации Общества в добровольном порядке в срок до 24.01.2024, назначении ликвидатором ФИО1, в связи с чем, 25.01.2023 в соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в регистрирующий орган для государственной регистрации представлены заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016, Решение от 25.01.2023 о ликвидации, доверенность от 29.12.2022 № 70АА1779299, на основании которых налоговым органом принято решение от 03.02.2023 № 606А и в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2237000020013 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

УФНС России по Томской области 26.12.2023 принято решение № 10374А о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Сити» (далее - Общество, ООО «Сити») (далее – Решение от 26.12.2023 № 10374А).

В Межрегиональную инспекцию в порядке гл. VIII.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) 01.04.2024 поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью «Современные промышленные технологии лесообработки» (далее – ООО «СП «Технолес») от 27.03.2024 на решение Управления от 26.12.2023 № 10374А.

Решением МИ ФНС России по Сибирскому федеральному округу от 08.05.2024 № 08-06/0875 решение УФНС России по Томской области от 26.12.2023 № 10374А о государственной регистрации ликвидации ООО «Сити» отменено.

Считая, что Решение МИ ФНС России по Сибирскому федеральному округу от 08.05.2024 № 08-06/0875 не соответствует действующему законодательству, нарушает права налогоплательщика, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, допросив свидетелей, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 13 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. Согласно п.4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Из содержания статей 198, 200, 201 АПК РФ следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий: - оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; - оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ законодательство о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Как следует из п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

На основании п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктами 3, 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ случаях.

Пунктом 1, пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлено, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - ЕФРСДЮЛ). Обязательному внесению в ЕФРСДЮЛ подлежит уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.

В силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из материалов дела следует, что основанием для вынесения оспариваемых решений послужили следующие обстоятельства.

Как было указано выше, ООО «Сити» 29.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г. Томску, участниками Общества являлись: с 29.12.2011 до 13.07.2015 - ФИО7, с 13.07.2015 до ликвидации - ФИО2, одновременно являвшийся руководителем Общества.

Единственным участником ООО «Сити» принято решение от 25.01.2023 № 1-2023 о ликвидации Общества в добровольном порядке в срок до 24.01.2024, назначении ликвидатором ФИО1, в связи с чем, 25.01.2023 в соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в регистрирующий орган для государственной регистрации представлены заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016, Решение от 25.01.2023 о ликвидации, доверенность от 29.12.2022 № 70АА1779299, на основании которых налоговым органом принято решение от 03.02.2023 № 606А и в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2237000020013 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса сведения о принятом ООО «Сити» решении о ликвидации юридического лица опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 15.02.2023/699 часть 2 № 6 (927), а также размещены 27.01.2023 в ЕФРСЮЛ с указанием предусмотренных пп. н.5 п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ сведений о ликвидаторе, описании порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, ликвидатором в Управление были представлены заявления о ликвидации юридического лица по форме № 15016, по результатам рассмотрения которых регистрирующим органом приняты следующие решения: - по заявлению от 24.04.2023 о представлении промежуточного ликвидационного баланса – решение от 02.05.2023 № 3664А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса юридическим лицом (ГРН 2237000080271); - по заявлению от 02.08.2023 о представлении ликвидационного баланса – решение от 09.08.2023 о приостановлении государственной регистрации на основании п.4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений о наличии/отсутствии задолженности Общества перед бюджетом и иными лицами); от 28.08.2023 № 6747А об отказе в государственной регистрации ликвидации на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (по причине наличия в ликвидационном балансе Общества сведений о кредиторской задолженности и заемных средствах, что на основании п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ оценено как непредставление баланса в регистрирующий орган);- по заявлению от 28.11.2023 – решение от 13.12.2023 10139А об отказе в государственной регистрации ликвидации на основании пп. «а», «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (по причине наличия в ликвидационном балансе Общества сведений о кредиторской задолженности и заемных средствах, что оценено как непредставление баланса в регистрирующий орган); - по заявлению от 06.12.2023 – решение от 13.12.2023 о приостановлении государственной регистрации на основании п.4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ввиду наличия на сайте Федеральной службы судебных приставов (https://fssp.gov.ru) о возбуждении в отношении ООО «Сити» исполнительных производств на общую сумму 61918,5 руб., отсутствии информации о погашении указанной задолженности и отсутствии в ликвидационном балансе сведения о кредиторской задолженности в каком-либо размере); Решение от 26.12.2023 № 10374А о ликвидации юридического лица ООО «Сити» (ГРН 2237000020013).

Как пояснил представитель Управления, в связи с тем, что после принятия решения о добровольной ликвидации ООО «Сити» возражения, предусмотренные п. 6 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, заинтересованными лицами, в том числе кредиторами, не представлены, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Сити».

Процедура и сроки принятия Решения от 26.12.2023 № 10374А, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, регистрирующим органом соблюдены.

Проверка достоверности представленных ООО «Сити» сведений проведена регистрирующим органом в объеме, определенном п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной  в пункте 24 Обзора судебной практики № 2 (2021), утвержденного 30.06.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Материалами дела установлено, что ООО «СП «Технолес» обращаясь с жалобой на решение Управления от 26.12.2023 № 10374А, указало, что:

- решение от 26.12.2023 № 10374А нарушает его права кредитора на взыскание с ООО «Сити» дебиторской задолженности, не отраженной Обществом в промежуточном и ликвидационном балансе, представленном регистрирующему органу;

- представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ;

- ООО «Сити» в нарушение положений ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не уведомляло ООО «СП «Технолес» в письменной форме о своей ликвидации.

В обоснование правомерности доводов ООО «СП «Технолес» представлены соответствующие документы: договор цессии от 18.01.2019, договор уступки права требования (цессии) № 4 от 04.12.2020, договор уступки права требования от 20.12.2021, платежные поручения от 26.10.2021 № 1, от 12.07.2022 № 14 (т. 1 л.д. 109-111, 114-115).

Согласно пояснениям ООО «СП «Технолес», ООО «Сити» имеет кредиторскую задолженность перед ООО «СП «Технолес» (договоры займа) на общую сумму 7 440 000 рублей, при этом, часть данной задолженности в размере 3 000 000 рублей была отражена у заявителя в строке «заемные обязательства» (строка 1410).

Из материалов дела следует, что ООО «Сити» зарегистрировано 29.12.2011, с 24.10.2022 состоит на учете в Управлении, до 01.01.2020 применяло общую систему налогообложения, в период с 01.01.2020 по 26.12.2023 на основании уведомления от 27.12.2019 применяло упрощенную систему налогообложения (далее – УСН).

Налогоплательщиком в соответствии со ст.ст. 289, 346.23, 431 НК РФ, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в Управление представлены: - налоговые декларации по налогу на прибыль организаций за 2017-2019 гг., согласно которым сумма налога к уплате составила 0,0 руб., доходы от реализации за 2017 г. – 127118,0 руб., 2018-2019 гг. – 0,0 руб., внереализационные доходы за 2017-2019 гг. – 0,0 руб.; - налоговые декларации по УСН, за 2020-2023 гг. согласно которым сумма налога к уплате составила: за 2020 г. – 7200,0 руб., 2021-2022 гг. – 0,0 руб., 2023 г. – 167640,0 руб.; - расчеты по страховым взносам за 2017-2023 гг. с нулевыми показателями; - бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017-2023 гг., согласно которой кредиторская задолженность за 2017-2019 гг. составила – 0,0 руб., 2020 г. – 46000,0 руб., 2021 г. – 91000,0 руб., 2022 г. – 131000,0 руб., 2023 г. – 0,0 руб., долгосрочные (краткосрочные) обязательства за 2017-2023 гг. – 0,0 руб., долгосрочные (краткосрочные) заемные средства за 2017-2020 гг. – 0,0 руб., 2021 г. – 2000000,0 руб., 2022 г. – 3000000,0 руб., 2023 г. – 0,0 рублей.

Сведения о трудоустроенных в ООО «Сити» лицах в налоговом органе отсутствуют, справки о доходах и суммах налога (форма № 2-НДФЛ) в отношении ФИО2, ФИО1 не представлены.

Таким образом, поскольку ООО «СП «Технолес» представлены договоры цессии от 04.12.2020 № 4, от 20.10.2021 на сумму 4440000 руб. о наличии кредиторской задолженности ООО «Сити» перед ООО «СП «Технолес», при этом, в налоговой отчетности ООО «Сити» суммы кредиторской задолженности не отражены, в ликвидационном балансе за 2023 г. указана кредиторская задолженность в размере 131000 руб., что свидетельствует о не отражении ООО «Сити» в налоговой отчетности, ликвидационном балансе кредиторской задолженности перед ООО «СП «Технолес».

Как было указано выше, порядок ликвидации юридического лица регулируется ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Порядок совершения регистрационных действий при осуществлении ликвидационных мероприятий юридического лица регламентирован положениями ст.ст. 20-22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются определенные документы, в том числе, заявление по установленной форме и ликвидационный баланс.

При этом, в соответствии с ч.ч. 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов и проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Поскольку п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ не предусмотрено представление для государственной регистрации ликвидации юридического лица в регистрирующий орган уведомления кредиторов о начале процедуры ликвидации, уведомление о начале ликвидации ООО «Сити», направленное 14.04.2023 ликвидатором ФИО1 в адрес директора ООО «СП «Технолес», в регистрирующий орган не представлялось.

На основании представленного ООО «Сити» пакета документов, УФНС России по Томской области (далее – Управление, регистрирующий орган) принято решение от 26.12.2023 № 10374А о государственной регистрации ликвидации ООО «Сити» (далее – решение от 26.12.2023 № 10374А), процедура и сроки принятия которого, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, регистрирующим органом соблюдены.

При этом, представленные в ходе судебного заседания документы (конверт о направлении 14.04.2023 ликвидатором ФИО1 в адрес ООО «СП «Технолес» документов через курьерскую службу СДЭК, квитанция об оплате) не подтверждают факт уведомления ООО «СП «Технолес» о начале процедуры ликвидации ООО «Сити», поскольку не содержат опись вложения, в связи с чем, невозможно установить, какие именно документы содержались в почтовой корреспонденции. Также, на представленном ООО «Сити» конверте в графе «Получатель» указан номер телефона, который принадлежит иному лицу, а не директору ООО «СП «Технолес» – ФИО8.

Таким образом, установленная п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса обязанность ликвидатора по уведомлению ООО «СП «Технолес» в письменной форме о ликвидации ООО «Сити» не исполнена ФИО1 надлежащим образом, что лишило ООО «СП «Технолес» возможности заявить свои требования в отношении кредиторской задолженности. В связи с изложенным, суд признает обоснованным довод о том, что на кредитора, не извещенного в установленном порядке о начале процедуры ликвидации, не могут быть отнесены негативные последствия не предъявления требований. Доводы заявителя об отсутствии у ООО «Сити» обязанности по включению в ликвидационный баланс кредиторской задолженности по незаявленным требованиям кредиторов также подлежат отклонению.

В силу п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. В соответствии с п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Согласно п. 6 ст. 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации (далее – Президиум Высшего арбитражного суда) от 04.12.2012 № 9632/12, от 18.06.2013 № 17044/12, от 15.07.2014 № 4407/14, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана включать в (промежуточные) ликвидационные балансы все известные, бесспорные и неисполненные обязательства должника независимо от их предъявления кредитором, иначе установленный ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица нельзя считать соблюденным.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-Ф.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «Сити» на момент составления ликвидационного баланса достоверно было известно о неисполненных обязательствах перед ООО «СП «Технолес» и наличии задолженности, при этом, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии у ООО «Сити» кредиторской задолженности перед ООО «СП «Технолес», возникшей по договорам цессии от 04.12.2020 № 4, от 20.10.2021 на сумму 4 440 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, представленный ООО «Сити» для государственной регистрации ликвидационный баланс не отражает достоверный размер обязательств ликвидируемого Общества.

В отношении довода заявителя о неприменении к рассматриваемому спору правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 24 Обзора судебной практики № 2 (2021), утвержденного 30.06.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, суд отмечает, что указанная правовая позиция подлежит применению и к ситуации, когда юридическое лицо утрачивает свою правоспособность в результате проведения процедуры добровольной ликвидации, поскольку исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

В рассматриваемом деле кредитор (ООО «СП «Технолес»), надлежащим образом не уведомленный о начале процедуры ликвидации должника (ООО «Сити»), реализовал право на удовлетворение (погашение) своего требования путем обращения: с жалобой в Межрегиональную инспекцию с предоставлением документов (договоры), подтверждающих факт наличия кредиторской задолженности ООО «Сити» перед ООО «СП «Технолес», по результатам рассмотрения которой решение от 26.12.2023 № 10374А о ликвидации ООО «Сити» отменено; с исковым заявлением в Арбитражный суд Томской области к ООО «Сити» о взыскании задолженности по договорам займа, на основании которого возбуждено судебное дело № А67-6312/2024 (приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу).

При этом, суд обращает внимание, что в соответствии с п. 4 ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица, срок исполнения его обязательств считается наступившим. В промежуточном балансе отражаются  кредиторская задолженность, независимо от ее предъявления ликвидатору (п. 2 ст. 63 ГК РФ). 

Таким образом, отменяя решение Управления, Межрегиональная  инспекция обоснованно пришла к выводу о том, что судьба кредиторской задолженности ООО «Сити» перед ООО «СП «Технолес» не решена в установленном законом порядке, следовательно, принятие решения о государственной ликвидации юридического лица являлось преждевременным.

Ссылка заявителя на судебную практику в подтверждение своих доводов не может быть принята, поскольку приведенные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах дела. Иные изложенные заявителем доводы судом исследованы, оценены, и позволяют сделать вывод о том, что отсутствуют основания для признания их обоснованными. При этом, суд обращает внимание, что разрешение гражданско-правового спора между ООО «Сити» и ООО «СП «Технолес» не является предметом рассмотрения по данному делу.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая, что в материалы дела не представлено  доказательств нарушения налоговым органом действующего законодательства, правовых оснований для удовлетворения требований у суда не имеется.

Руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Сити» к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Сибирскому федеральному округу о признании недействительным решения от 08.05.2024 № 08-06/0875@, проверенного на соответствие требованиям Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                                                                    Ю. М. Сулимская